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　　該文是對廣西壯族自治區地方稅務(wù)局《關(guān)于以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的請示》（桂地稅報[2000]32號）的回復，回復內容如下：
　　鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著(zhù)物，經(jīng)研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。

　　以上文件精神先見(jiàn)于《安徽省地方稅務(wù)局關(guān)于對股權轉讓如何征收土地增值稅問(wèn)題的批復》（皖地稅政三字[1996]367號，該文如下：
　　黃山市地方稅務(wù)局：
　　你局《關(guān)于省旅游開(kāi)發(fā)中心轉讓部分股權如何計征土地增值稅的請示》（黃地稅一字[1996]第136號）悉。經(jīng)研究，并請示國家稅務(wù)總局，現批復如下：

　　據了解，目前股權轉讓?zhuān)òǚ课莓a(chǎn)權和土地使用權轉讓?zhuān)┣闆r較為復雜。其中，對投資聯(lián)營(yíng)一方由于經(jīng)營(yíng)狀況等原因而中止聯(lián)營(yíng)關(guān)系，正常撤資的，其股權轉讓行為，暫不征收土地增值稅；對以轉讓房地產(chǎn)為盈利目的的股權轉讓?zhuān)瑧匆幎ㄕ魇胀恋卦鲋刀?。因此，你局請示中的省旅游開(kāi)發(fā)中心的股權轉讓?zhuān)砂瓷鲜鲈瓌t前款進(jìn)行確定。

　　從之上的兩個(gè)文件可以看出，單純的股權轉讓是不征收土地增值稅的，對于特殊的以轉讓房地產(chǎn)為盈利目的股權轉讓傾向于征收土地增值稅。持此觀(guān)點(diǎn)者認為，投資、聯(lián)營(yíng)者以房地產(chǎn)作價(jià)投資、聯(lián)營(yíng)入股，之后轉讓其股權行為應作為土地增值稅征稅對象，可以轉讓股權價(jià)格作為土地增值稅計征依據，投資、聯(lián)營(yíng)者屬于土地增值稅的納稅主體，由此得出的結論為：“對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營(yíng)的，投資、聯(lián)營(yíng)的一方以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營(yíng)條件，將房地產(chǎn)轉讓到所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)中，暫免征收土地增值稅。但是，當企業(yè)轉讓股權的時(shí)候，則需要繳納土地增值稅。”這種結論筆者認為是沒(méi)有很好地理解財稅字[1995]48號 關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知第一條規定的具體精神。財稅字[1995]48號第一條規定：對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營(yíng)的，投資、聯(lián)營(yíng)的一方以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營(yíng)條件，將房地產(chǎn)轉讓到所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉讓的，應征收土地增值稅。

　　如果征收土地增值稅，則首先要確定納稅主體，這里納稅人是投資、聯(lián)營(yíng)者，還是所投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)呢？有的認為是前者，有的認為是后者，從“投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉讓的”的內容與權限上看，對投資、聯(lián)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，其權利只有轉讓所持有的股權而已，并沒(méi)有權利轉讓作價(jià)投入的房地產(chǎn)；同時(shí)，對所投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，只有轉讓投資、聯(lián)營(yíng)者投入的房地產(chǎn)的權利，沒(méi)有轉讓股權的權利。因此，文件規定的“投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉讓的，應征收土地增值稅。”其轉讓主體只能是所投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)，其納稅主體也是所投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

　　此外，從土地增值稅的征稅對象上看，只有房地產(chǎn)轉讓行為才能成為土地增值稅的征稅對象，稅法沒(méi)有規定轉讓股權行為應當繳納土地增值稅，股權的轉讓行為并不能成為土地增值稅的征稅對象。

　　由于國稅函[2000]687號發(fā)布時(shí)間較早，效力級次偏低，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知》（財稅[2006]21號）文發(fā)布后，不管之前土地增值稅有何具體政策，之后所發(fā)生的以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，均應當適用財稅[2006]21號文的規定：“對于以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，凡所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，或者房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營(yíng)的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知》（財稅[1995]48號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。”

　　據此政策為便于讀者理解以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的土地增值稅政策，我們以案例進(jìn)行分析。

　　[案例分析]A公司和B公司分別出資1000萬(wàn)元設立C公司，C公司注冊資本2000萬(wàn)元，C公司以此2000萬(wàn)元購買(mǎi)土地使用權并自建建筑物及附著(zhù)物。隨后，A公司和B公司分別將所擁有的C公司50%的股份各作價(jià)1500萬(wàn)元轉讓給D公司，應當如何繳納土地增值稅。