【案情】
張某系某山林生態(tài)有限責任公司股東，其于2012年11月與萬(wàn)某簽訂一份股權轉讓協(xié)議書(shū)，約定張某將其在某山林生態(tài)有限責任公司持有的20%股權作價(jià)30萬(wàn)元全部轉讓給萬(wàn)某。雙方于2012年12月完成付款手續，并在當地工商部門(mén)辦理了股東變更登記。2013年5月，當地工商部門(mén)以張某和萬(wàn)某在辦理股東變更登記時(shí)提交的資料存在偽造情況為由，撤銷(xiāo)了此次變更登記行為。萬(wàn)某遂要求張某重新組織材料辦理工商變更登記，但此時(shí)某山林生態(tài)有限責任公司經(jīng)營(yíng)情況好轉，張某以上次股權轉讓已被工商部門(mén)撤銷(xiāo)為由，要求解除與萬(wàn)某簽訂的股權轉讓協(xié)議。
【分歧】
對于股東變更登記被工商部門(mén)撤銷(xiāo)，是否影響股權轉讓的效力，存在兩種不同的觀(guān)點(diǎn)：
第一種意見(jiàn)認為，張某和萬(wàn)某在簽訂股權轉讓協(xié)議后，由于其提交辦理股東變更登記的資料存在偽造情況，工商部門(mén)撤銷(xiāo)了此次變更登記。故而，某山林生態(tài)有限責任公司股東登記情況應回到此次股權轉讓之前，張某和萬(wàn)某的此次股權轉讓對雙方?jīng)]有發(fā)生法律效力，張某此時(shí)仍是某山林生態(tài)有限責任公司股東。
第二種意見(jiàn)認為，張某和萬(wàn)某的股權轉讓對雙方繼續有效，張某應配合萬(wàn)某辦理股東變更登記手續。
【評析】
筆者同意第二種意見(jiàn)：理由如下：
民事主體之間的股權轉讓行為是否成立，應取決于雙方的真實(shí)意思表示，與在工商部門(mén)的登記狀態(tài)并無(wú)必然關(guān)聯(lián)。即便張某和萬(wàn)某之間的股權轉讓因欠缺必要手續而未被工商部門(mén)及時(shí)變更登記，或變更登記后又被撤銷(xiāo)，也只是牽涉到補辦手續另行辦理工商變更登記問(wèn)題，而不能據此否認雙方股權轉讓的效力。本案中，張某和萬(wàn)某之間的股權轉讓行為是雙方的真實(shí)意思表示，張某并未提供證據證實(shí)其中存在無(wú)效或可撤銷(xiāo)情形，故根據雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議，張某在某山林生態(tài)有限責任公司持有的20%股權已合法轉讓給了萬(wàn)某，其應繼續配合萬(wàn)某到公司部門(mén)辦理股東變更登記手續。
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