“錢(qián)打了水漂，連個(gè)泡也沒(méi)冒。”五十多歲的上海市民徐啟東忿忿不平地對記者說(shuō)，他拿出兩張股權持有證，一張寫(xiě)著(zhù)西安英考鴕鳥(niǎo)股份有限公司字樣，另一張標著(zhù)西安大鵬生物有限公司，“你看，當初說(shuō)這兩家公司會(huì )海外上市，都快三年了還沒(méi)有音訊，我的8萬(wàn)元就成了這兩張廢紙。”
徐啟東無(wú)意間卷入的，正是波及人數眾多、關(guān)聯(lián)主體復雜、地域分布甚大、帶有“羊群效應”的海外上市騙局。在中國的二級證券市場(chǎng)和一級證券市場(chǎng)之間，還存在著(zhù)一個(gè)“一級半市場(chǎng)”。在這個(gè)市場(chǎng)上，未上市公司股票或股權證及上市公司未流通的內部職工股被大量交易，這個(gè)繁榮的地下市場(chǎng)因為與現行法律相違背，而被抹上了一層濃重的灰色。
有的交易最終因為公司的成功上市確實(shí)給投資者帶來(lái)回報，有的交易則純粹是打著(zhù)“即將海外上市”的幌子招攬和欺騙投資者。徐啟東正是被這后一種“交易”套牢。
據記者了解，徐啟東的遭遇并不是孤例，這樣的海外上市騙局也并不僅限于上海一地，而是在全國很多城市上演。熊市時(shí)的低迷使投資者傾向尋找滬深兩市之外的投資機會(huì )，牛市時(shí)的賺錢(qián)效應，也使投資者的賺錢(qián)欲望空前膨脹，這些都為“灰色交易”提供了土壤。
2004年9月的一天，徐啟東突然接到自稱(chēng)“上海國泰產(chǎn)權公司”的來(lái)電。這一電話(huà)邀請他參加一場(chǎng)免費理財產(chǎn)品說(shuō)明會(huì )，電話(huà)那頭還“不經(jīng)意”地透露：現場(chǎng)將會(huì )有資深投資專(zhuān)家推薦不可多得的重大投資機會(huì )。那個(gè)周六，徐啟東如約趕到位于上海鬧市區四川北路的一幢辦公樓，在將近40平方米的理財產(chǎn)品說(shuō)明會(huì )現場(chǎng)，他看到人頭攢動(dòng)，座無(wú)虛席。他后來(lái)了解到幾乎每個(gè)人都是被電話(huà)招來(lái)的。
一個(gè)由主辦方介紹的、據說(shuō)是清華大學(xué)畢業(yè)的資深理財專(zhuān)家為聽(tīng)眾做了一場(chǎng)慷慨激昂的演講。演講尖銳地指出了現有二級市場(chǎng)的種種不是，在得出“在目前的中國二級市場(chǎng)做股票，只有6個(gè)字可以概括‘高風(fēng)險低收益’”的結論后，這番慷慨激昂的陳詞，在深陷于熊市的2004年，終于博得了眾人一致的深切共鳴。隨后，資深專(zhuān)家更拋出一句重磅言論：“目前惟一值得投資的，就是即將赴海外上市的公司的原始股。這是中國歷史上的第三次發(fā)財機會(huì )，資金收益率最高可達10.5倍！”
聽(tīng)眾半信半疑。徐啟東也大有疑惑，不過(guò)，一位名叫王博的投資經(jīng)理熱情接待了他。這位戴著(zhù)眼鏡、身材嬌小的女經(jīng)理拿出了兩份文件：一份是“上海產(chǎn)權交易所的滬產(chǎn)交辦一號文”，內容是表彰上海國泰產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司為2003年上海先進(jìn)會(huì )員單位；另一份則是由上海黃浦區工商行政管理局頒發(fā)的上海國泰產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司榮獲“重合同、守信用”特等獎的公示證書(shū)。這兩份材料讓他覺(jué)得此事殊為可信。
之后，王博詳細介紹了其投資代理的兩家即將赴美國NASDAQ OTCBB(場(chǎng)外柜臺交易系統)上市的公司：英考鴕鳥(niǎo)股份有限公司與西安大鵬生物有限公司。按照上市計劃，英考鴕鳥(niǎo)與大鵬生物的掛牌時(shí)間分別是當年的10月19日與11月28日，都采取買(mǎi)殼上市手段。王博說(shuō)，大鵬將以14美元／股的交易價(jià)格在NASDAQ OTCBB上市，而現在他們出售給投資者的價(jià)格在3.9元人民幣／股，由于股票是以非公募方式發(fā)行，沒(méi)有鎖股期限，上市第一天就可以?huà)?，可以直接盈?800％左右。
很可惜，每有一個(gè)“麻雀變鳳凰”的故事，就有至少兩三個(gè)“麻雀變麻雀”或“麻雀變鳳凰再變麻雀”的故事，可是誰(shuí)又能擋住高額回報的誘惑呢？一番游說(shuō)之后，有人馬上交錢(qián)付了定金。謹慎的徐啟東當時(shí)沒(méi)有馬上下定金。王博隨后又聯(lián)系上他。她最打動(dòng)徐的說(shuō)法是，如果沒(méi)有如期上市，將以議價(jià)形式退還本金以及12％利息。而且她本人也購買(mǎi)了5萬(wàn)股英考鴕鳥(niǎo)，并出示了寫(xiě)有她姓名的股權證。
另外一個(gè)十分取信于人的手段則是利用眾人對權威媒體的信任心理，2004年9月10日某證券報登載了一篇《借力海外資本市場(chǎng)，實(shí)現大鵬生物歷史性飛躍》的“新聞”，業(yè)內人士都知道，這種“新聞”很多都是“軟廣告”，只要肯付錢(qián)，均有機會(huì )刊登。但這篇軟廣告為“海外上市”的推波助瀾，卻起到了舉足輕重的作用。徐啟東至此不再猶豫，掏出8萬(wàn)元，買(mǎi)了兩家公司各1萬(wàn)股股票。
結果自然是一再失望，到了次年6月，英考鴕鳥(niǎo)并沒(méi)有如期上市，到了8月兩家公司還是沒(méi)有一家上市。8月間的一天，徐啟東再次去到這家公司，萌生了退股的念頭。一位工作人員對他說(shuō)：“我們在網(wǎng)上查東西都用的百度吧，那么你們知不知道百度在美國上市了？他們的員工現在都是百萬(wàn)富翁了，他們的原始股票是3元一股，而上市之后賣(mài)到了120美元，最高150美元。當然，也有許多在市場(chǎng)上賣(mài)了股票而上不了市的騙子，但百度告訴我們這個(gè)市場(chǎng)上是有黃金的。怎樣撥開(kāi)重重云霧發(fā)現金礦，要靠自己的膽略和智慧！”這番入情入理的話(huà)讓徐啟東選擇繼續持有。
不過(guò)，很快，徐啟東發(fā)現四川北路的公司沒(méi)了影蹤。“現場(chǎng)總算還貼了字，說(shuō)是搬到楊浦區控江路了。”他回憶道，但是他多次上門(mén)，工作人員始終沒(méi)給他一個(gè)答復，一直與徐啟東聯(lián)系的王博也失蹤了。徐啟東再打電話(huà)到國泰產(chǎn)權經(jīng)紀公司，總經(jīng)理陳漢英給他的答復是，“你說(shuō)的公司是掛靠公司，和我們沒(méi)有直接聯(lián)系，你說(shuō)的王博我也不認識。”陳漢英在接受記者電話(huà)采訪(fǎng)時(shí)再次重申了這一說(shuō)法，他強調和徐啟東打交道的并非是國泰產(chǎn)權經(jīng)紀公司，而是其下屬公司，至于下屬公司是否牽涉到這一交易，則“并不清楚”。
從目前“一級半市場(chǎng)”的整體情況上看，絕大多數從事“一級半市場(chǎng)”業(yè)務(wù)的中介公司并非采取正規的運作模式，而是在暴利的驅使下進(jìn)行著(zhù)非正規經(jīng)營(yíng)。在這個(gè)灰色市場(chǎng)中，原始股從設立到銷(xiāo)售，已經(jīng)形成了完備的“產(chǎn)業(yè)鏈”，讓普通投資者難辨真假。經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的調查暗訪(fǎng)，記者終于找到這樣的“業(yè)內人士”。李鋒，2004年到2005年間，供職于上海中聯(lián)國證資產(chǎn)管理公司，這家公司如今已經(jīng)杳無(wú)蹤影。據他回憶，在此期間，這家公司發(fā)展了幾十家分支機構，共炮制銷(xiāo)售了幾百只非上市公眾公司的原始股。在這家公司，原始股的炮制大多經(jīng)過(guò)以下過(guò)程：
第一步，發(fā)起成立或收購一家股份有限公司，設置適當數量的自然人股東和法人股東。第二步，地下銷(xiāo)售股票。這時(shí)候銷(xiāo)售的多是發(fā)起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，這樣處理的好處是一旦事情敗露，公司一般會(huì )稱(chēng)，“買(mǎi)賣(mài)公司股票是公司股東行為，與公司無(wú)關(guān)”，這從表面上看是洗脫了公司的責任。
第三步，公司大量進(jìn)行上市宣傳。為了便于銷(xiāo)售，股份公司通常會(huì )在一些不負責任的媒體上發(fā)布公告，公告往往這樣寫(xiě)道：“公司與美國(或其他國家的)某某證券公司簽訂上市輔導協(xié)議”，此外，他們還會(huì )刊登廣告，廣告內容多為對企業(yè)情況的美好描述，甚至會(huì )召開(kāi)上市介紹會(huì )，讓董事長(cháng)、海外上市中介機構等人大談特談，以增加股民對公司的信任度。
第四步，尋找產(chǎn)權交易所進(jìn)行股票托管。為了進(jìn)一步增加公司股票的可信度，通常這類(lèi)股份公司會(huì )尋找一家產(chǎn)權交易所進(jìn)行股票托管。托管之后也減少了購買(mǎi)者手中的證據，因為最終手中持有的僅僅是一張托管卡，上面也僅寫(xiě)著(zhù)姓名和股數，股票的來(lái)源被隱在了幕后。
該交易過(guò)程牽涉到4個(gè)主體：擬上市公司、美國“承銷(xiāo)商”、產(chǎn)權交易所與中介商。這四個(gè)環(huán)節大概各能分到1／4的收益。“例如中介機構，”李鋒給記者算了一筆賬，“通常中介在買(mǎi)賣(mài)原始股時(shí)會(huì )有每股1－2元的差價(jià)，最高甚至到3元，扣除每股銷(xiāo)售的費用(一般在0.5元以?xún)?后，僅代理一家公司的非法股票(在外流通股數一般在1000萬(wàn)股以上)，一年的利潤也在幾千萬(wàn)元。”
在最紅火的2004年，他所在資產(chǎn)管理公司一個(gè)分部每月的營(yíng)業(yè)額都在百萬(wàn)元以上，有的投資顧問(wèn)每月的提成最高可達到五六萬(wàn)元，其間的暴利可見(jiàn)一斑。為擴大業(yè)務(wù)，李鋒的老板還大力開(kāi)展加盟活動(dòng)，只要每月交5萬(wàn)元的管理費，任何想開(kāi)展原始股買(mǎi)賣(mài)業(yè)務(wù)的人，都可以?huà)炱涔镜呐谱印?#8220;我們就是招聘幾十個(gè)電話(huà)接線(xiàn)員，每天每人打幾百個(gè)電話(huà)，一個(gè)一個(gè)區地掃過(guò)去，撞著(zhù)了就好，撞不著(zhù)也沒(méi)有損失什么。主要針對50歲以上的人群，因為他們信息閉塞、容易上當。人來(lái)到公司后就叫談判經(jīng)理去談判，這些人都能將你提出的疑問(wèn)化解，”李鋒說(shuō)，“事實(shí)上，大家的問(wèn)題都基本一樣。”
一旦非法股票被賣(mài)出，投資者想把這股票退回幾乎就不可能了，即便投資者找到公司，公司也會(huì )以這是股東個(gè)人的轉讓行為而加以搪塞。但有業(yè)務(wù)人員告訴記者，在買(mǎi)賣(mài)股票時(shí)股份公司和中介機構肯定是協(xié)商好的，否則根本達不到騙人買(mǎi)股的目的。通常股民在買(mǎi)非法股票前，都會(huì )給公司打電話(huà)詢(xún)問(wèn)情況，雙方勢必要一唱一和才能將股票銷(xiāo)售出去。
據了解，有時(shí)候中介還會(huì )拿著(zhù)政府批復股份公司成立的批文，欺騙股民說(shuō)“這是允許對外發(fā)行股票的批文”。公司也會(huì )在自己的網(wǎng)站上掛出部分海外上市的宣傳資料以進(jìn)一步增強可信度。
而據不完全統計，目前全國共有上萬(wàn)家非上市公司發(fā)行有內部職工股，有專(zhuān)家表示，如果這些股票完全流通，這個(gè)市場(chǎng)的交易總量甚至超過(guò)了滬市和深市的總和。事實(shí)上，在這樣一個(gè)處于“灰色”地帶的市場(chǎng)里，已經(jīng)產(chǎn)生了近千億的資金流動(dòng)，其中的絕大部分最終流到了非法操作者手中。
“在這些宣稱(chēng)去海外上市的中國公司中，大多數并沒(méi)有成功在境外上市，而極少數成功的，投資者的股票在這個(gè)市場(chǎng)中也很難實(shí)現流通、變現。”北京天銀律師事務(wù)所付景路律師說(shuō)。在NASDAQ OTCBB市場(chǎng)上市，是諸多騙局最經(jīng)常使用的一個(gè)說(shuō)辭。OTCBB市場(chǎng)是由全美證券商協(xié)會(huì )(NASD)所管理的一個(gè)交易中介系統。與NASDAQ的不同之處在于，OTCBB沒(méi)有掛牌條件和標準，不提供自動(dòng)交易執行體系，也不與證券發(fā)行機構發(fā)生關(guān)系。OTCBB的典型特征是零散、小規模、簡(jiǎn)易上市程序及較低費用。OTCBB上很少有大的基金與機構投資者，投資者以小基金與個(gè)人投資者為主。
另一被稱(chēng)為“粉單市場(chǎng)”的Pink Sheets市場(chǎng)也經(jīng)常被用來(lái)“糊弄”國內投資者。事實(shí)上，與投資者印象中的“海外上市”概念不同，OTCBB和粉單市場(chǎng)不僅并非境外的主板市場(chǎng)，而且即便在NASDAQ交易系統中，上述兩市場(chǎng)的級別也低于NASDAQ第一市場(chǎng)和NASDAQ小資本市場(chǎng)，處于末端，兩個(gè)市場(chǎng)的交易均極為清淡，滿(mǎn)是每股價(jià)格僅幾美分的垃圾股。
當然，在OTCBB市場(chǎng)上市的優(yōu)質(zhì)公司有望在6到9個(gè)月時(shí)間內重回主板，如果借殼的中國企業(yè)能夠幸運地收購這樣的“殼”，那么將有望在NASDAQ第一市場(chǎng)上市。但是現實(shí)往往并非如此。美國證監會(huì )觀(guān)察過(guò)，一些所謂的美國當地的“承銷(xiāo)商”多是一些不良中介、財務(wù)公司，它們利用中國國內一些公司對“赴美上市”的美好憧憬及對有關(guān)操作手續的無(wú)知，把這些公司放在OTCBB市場(chǎng)上一走了之。
對于投資者所關(guān)心的已經(jīng)購買(mǎi)了OTCBB市場(chǎng)的股票能否方便退出，付景路律師直言相告：“很難。在中國購買(mǎi)去境外上市的公司股票存在一個(gè)對接的問(wèn)題，美國對于投資者具體的持股比例、數量都需要重新認定，在股權的對接、流通、變現這幾個(gè)環(huán)節中，環(huán)環(huán)都有風(fēng)險。”
針對“一級半市場(chǎng)”這種混亂的現狀，各地監管機構和政府均在尋找對策。而新近成立的中國證監會(huì )“非上市公眾公司監管部”，即發(fā)行監管二部，將定位于境內所有的非上市公眾公司監管，今后將出臺一系列的配套規章，對發(fā)行、轉讓、登記、托管、結算、持續監管等環(huán)節逐一規范。
新修訂的證券法明確規定，對擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門(mén)會(huì )同縣級以上地方人民政府予以取締。但是，新修訂的證券法對前者如何會(huì )同后者進(jìn)行取締，并沒(méi)有明確規定。
據悉，涉嫌非法發(fā)行的企業(yè)，如陜西喜登輝公司、三八婦樂(lè )公司、四維高科公司、江蘇常州如意公司、江西皇家股份等，有的正在接受調查階段，有的則已進(jìn)入司法程序。
業(yè)內人士認為，打擊非法證券經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，涉及地方政府，涉及對許多未上市股份公司行為的監管，涉及對各地的股權托管機構行為的規范，涉及工商、公安等諸多部門(mén)之間的配合，單純依靠證券監管部門(mén)的力量顯然難以徹底有效地解決。從過(guò)去幾年的實(shí)踐看，打擊非法證券要取得成功，需要這些方面的密切配合。
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