美國存托憑證（American Depositary Receipt, ADR）是現在媒體報道中常見(jiàn)的一個(gè)金融術(shù)語(yǔ)，又譯為美國預托證券。美國存托憑證代表可在美交易的外國公司股票的所有權，多數非美公司在美國上市均通過(guò)美國存托憑證方式實(shí)現。美國存托憑證允許美國投資者不通過(guò)跨境交易即能買(mǎi)賣(mài)外國上市公司股票，其一律以美元計價(jià)，并以美元形式支付股息。由于目前國內的財經(jīng)報道喜歡裝神弄鬼，故意把簡(jiǎn)單的事情說(shuō)的很復雜，以標榜自己的“專(zhuān)業(yè)”，使得很多投資者朋友對美國存托憑證等不熟悉的金融品種產(chǎn)生了神秘感。在本文中，潘大就將通過(guò)論述美國存托憑證的起源、種類(lèi)、應用，使各位投資者對其有初步的了解，破除對ADR的神秘感。此外，潘大還將評論在美國上市的中國概念股和中國存托憑證（CDR），使大家能對存托憑證有更深入的認識。希望各位投資者通過(guò)閱讀本文，能詳盡地了解美國存托憑證及其應用。
美國存托憑證（ADR）的起源
1927年，摩根銀行首先發(fā)明了存托憑證，其目的是規避當時(shí)英國法律不許本國企業(yè)在海外登記上市的規定，方便美國投資者投資和交易英國零售商Selfridge的股票。
美國存托憑證（ADR）運作的三大主體
一、存券銀行
美國存托憑證由位于美國的存券銀行發(fā)行并作為市場(chǎng)中介。
二、托管銀行
由位于上市公司所在國的托管銀行保管其所代表的證券，并根據存券銀行的指令領(lǐng)取股息，并向存托銀行提供需要的信息。
三、存券信托公司
美國的證券證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算工作。
美國存托憑證（ADR）的種類(lèi)
一、一級ADR（Level I）
一級ADR只能在柜臺交易市場(chǎng)（OTC）交易，是最簡(jiǎn)便的在美上市交易方式。美國證監會(huì )（SEC）對一級ADR的監管要求也是很少的，不要求發(fā)布年報，也不要求遵從美國會(huì )計準則（GAAP）。一級ADR，是以數量計占比最高的一類(lèi)ADR。
二、二級ADR（Level II, listed）
二級ADR要比第一級復雜地多，它要求向美國證監會(huì )注冊并接受美國證監會(huì )的監管。此外，二級ADR必須要定時(shí)提供年報（Form 20-F），并服從美國會(huì )計準則。二級ADR的好處是可以在證券交易所交易，而不僅限于柜臺市場(chǎng)。
三、三級ADR（Level III, offering）
三級ADR是最高一級的ADR，美國證監會(huì )對其的監管也最為嚴格，與對美國本土企業(yè)的監管要求基本一致。三級ADR的最大好處是可以實(shí)現融資功能，而不僅限于在證券交易所交易。為了融資，公司必須提供招股說(shuō)明書(shū)（Form F-1）。此外，這類(lèi)公司還須滿(mǎn)足公開(kāi)信息披露要求，以Form 8K表格的形式向美國證監會(huì )提交。
此外，還存在一類(lèi)名叫非參與型的存托憑證（Unsponsored Shares），它只能通過(guò)柜臺交易市場(chǎng)（OTC）交易，且無(wú)監管要求，是更低級的一種ADR，但它不屬于主流的ADR種類(lèi)。
中國概念股
目前在美上市的中國概念ADR中，大家較為熟悉的有：中國鋁業(yè)（ACH）、百度（BIDU）、東方航空（CEA）、中海油（CEO）、中國電信（CHA）、中國移動(dòng)（CHL）、中國聯(lián)通（CHU）、中國網(wǎng)通（CN）、華能?chē)H（HNP）、中國人壽（LFC）、網(wǎng)易（NTES）、中國石油（PTR）、上海石化（SHI）、中國石化（SNP）、兗州煤業(yè)（YZC）、南方航空（ZNH）。
目前中國還有多如牛毛的在美國OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）市場(chǎng)上市的公司。OTCBB是一個(gè)完全不同于納斯達克的獨立市場(chǎng)，它既不是納斯達克市場(chǎng)，也不是其一部分或者所謂的納斯達克副板。在OTCBB市場(chǎng)上市，并不能融到一分錢(qián)的資。
各位朋友須注意，這部分OTCBB上市的公司里面當然不乏一些老實(shí)的公司，但是不老實(shí)的公司為數不少。比如眾合利達（CEUA）這家公司，就悍然地在自己的官方網(wǎng)站聲稱(chēng)自己是所謂的納斯達克上市公司。松仔國際（SGZI）、康大集團（CKGT）這些公司也是這樣，例子還有很多，不一一列舉。所以各位朋友可不要一聽(tīng)說(shuō)某家公司是在美國上市，就立刻傻乎乎地肅然起敬，惹人笑話(huà)。此外，據說(shuō)現在有一些OTCBB上市的公司在用所謂美國上市概念推銷(xiāo)自己的“原始股”（來(lái)源參考），號稱(chēng)“解禁流通”后能獲得“超高的收益”，各位投資者務(wù)必不要上當。
中國存托憑證（CDR）
國內投資者聽(tīng)說(shuō)中國存托憑證一詞是在中國移動(dòng)（0941.HK）啟動(dòng)回歸A股的計劃時(shí)。由于中國移動(dòng)是一家在香港注冊的紅籌公司，而中國內陸當時(shí)并不允許境外企業(yè)在A(yíng)股上市，于是中國移動(dòng)就提出了中國存托憑證（CDR）的回歸方式。
中國移動(dòng)希望以CDR方式回歸A股主要是出于成本考量，如果在回歸A股的同時(shí)要在內陸設立一家新公司并配置一套董事會(huì )和管理層的話(huà)，成本方面是很不劃算的?？赡懿簧偻顿Y者對證監會(huì )為什么否決了這套方案存在疑問(wèn)。潘大認為，由于境外公司在內陸上市需要的做不少制度建設方面的事情，如果僅為中國移動(dòng)的回歸專(zhuān)門(mén)打造一套制度，會(huì )更不劃算。
未來(lái)中國存托憑證（CDR）的面世將有望進(jìn)一步完善中國內陸多層次資本市場(chǎng)的建設，對國內資本市場(chǎng)國際化發(fā)展有重要的意義。但由于資本市場(chǎng)建設是一項立體的、系統的工程，所以中國存托憑證的面世還需要投資者等待時(shí)機的成熟。
綜上，美國存托憑證（ADR）是一種在美國廣為使用的適用于外國公司在美上市的解決方案。與發(fā)達國家資本市場(chǎng)具有多層次性一樣，美國存托憑證這一交易品種自身也具有多層次性，它不但能應用于中石油、中石化這樣的超大型優(yōu)質(zhì)公司，也同樣可以應用于很多需要賣(mài)“原始股”騙錢(qián)維生的超小型垃圾公司。
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