一、融資方向
借殼上市后通過(guò)什么方式融資，不同的企業(yè)要根據自己的實(shí)際運作?？梢哉f(shuō)融資有很多操作技巧。下面就介紹幾種主要的融資方向，共擬通過(guò)借殼上市的企業(yè)參考：
借殼上市后的融資主要分權益性融資和債權融資
?。ㄒ唬?權益性融資：
1、 新股增發(fā)（Rights Offering）。新股增發(fā)在技術(shù)上同IPO一樣必須通過(guò)SEC批準，但是由于上市公司已經(jīng)有在市場(chǎng)上的股票價(jià)值體現，增發(fā)過(guò)程容易取得承銷(xiāo)商的支持并在市場(chǎng)上發(fā)售。此時(shí)同承銷(xiāo)商的合同一般為Stand By剩余權益包銷(xiāo)合同。新股增發(fā)的固定費用包括律師費、審計費和SEC申報費等，一般在15萬(wàn)美元左右。但是由于增發(fā)涉及到當前股東的購股權益和權益執行情況，承銷(xiāo)商的傭金費用難以確認。但是其成本必定遠遠低于IPO發(fā)售。
2、 二級發(fā)售（Secondary Offering）。二級發(fā)售是指公司的主要個(gè)人或機構持股人對公眾發(fā)售其限制性股票。二級發(fā)售的程序同IPO完全一樣，必須申報SEC批準。同承銷(xiāo)商的關(guān)系為包銷(xiāo)（Firm Commitment）或代銷(xiāo)（Best Effort）。二級發(fā)售的律師、審計和SEC費用也是在15萬(wàn)美元左右，但是由于二級發(fā)售需要散發(fā)Prospectus，總發(fā)售成本會(huì )大幅上升。一般而言，視發(fā)售規模大小，二級發(fā)售成本在40萬(wàn)美元至100萬(wàn)美元不等。為推廣二級發(fā)售，可以結合遠期憑證發(fā)售，使整個(gè)銷(xiāo)售更具吸引力。
3、 遠期憑證（Warrants）。 遠期憑證一般在新股發(fā)售時(shí)作為促銷(xiāo)手段（一般在發(fā)行優(yōu)先股時(shí)使用），遠期憑證是保證該憑證持有人可以在規定價(jià)格購買(mǎi)公司股票。發(fā)售時(shí)，該價(jià)格通常高于公司股票的市面價(jià)格。
4、 資本私募（Private Placement）。資本私募豁免于SEC批準。私募對象為1）機構投資者，2）富有個(gè)人投資者，3）美國以外的海外投資者。對于私募的金額沒(méi)有限制性規定，但是SEC規定3個(gè)等級的私募金額，分別為100萬(wàn)以下、500萬(wàn)以下和無(wú)限額私募。其中對于無(wú)限額私募，要求資本募集者對投資人提供和展示相關(guān)的審計文件和其它詳細的財務(wù)報告。資本私募投資人在一年內不可以將股權在市場(chǎng)上銷(xiāo)售，但是可以進(jìn)行私下交易，私下交易豁免于SEC批準。如投資人希望在市場(chǎng)上銷(xiāo)售他的權益，他必須全額持有其權益一年以上，并申報144表。通過(guò)證券商或注冊經(jīng)紀人進(jìn)行資本私募會(huì )發(fā)生傭金費用，傭金平均在10%左右。其它資本私募費用包括各州政府的文件處理費，視各州政府不同，其范圍在幾百美金左右；有些資本私募公司會(huì )收取文件準備費和其它雜費，但所有成本相加一般不會(huì )超過(guò)3%.上述費用均在資本募集后扣除，不會(huì )產(chǎn)生前期費用。
5、 其它SEC豁免的資金募集方法，包括州內發(fā)售和小資本發(fā)售。這些均豁免于SEC批準。但是由于SEC的資本私募的規定近年相對寬松，其它SEC豁免型的資本募集方法已經(jīng)很少使用了。
6、 私人基金和風(fēng)險基金。作為上市公司，由于有明確的退出機制，它對于風(fēng)險基金和私人基金的吸引力大大提升。
PIPE（上市企業(yè)的資本私募）也成為這些中小型上市企業(yè)近年來(lái)的主要資金募集的方法之一。就費用而言，PIPE無(wú)前期費用，但需要承銷(xiāo)商一定的折扣，而且私募的股價(jià)只有公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)的8成左右；而IPO或者第二次公募（Secondary Offering）也需要給承銷(xiāo)商一定的折扣。
?。ǘ﹤鶆?wù)性融資：
1、 銀行貸款。在公司上市后，公司的價(jià)值就有一個(gè)明確的確認，此時(shí)銀行貸款就相對容易。同時(shí)，公司甚至可以用公司股票作為抵押進(jìn)行貸款。
2、 債券發(fā)行。如果是大型、收益穩定的傳統行業(yè)公司，可以考慮在恰當的時(shí)候發(fā)行公司債券。在此之前，必須取得Moody和標普500的信用評定。
3、 其它貸款形式。短期貸款包括：Commercial Paper， Bridge Loan， 等等
二、風(fēng)險分析
融到的資金額與股價(jià)和用于融資的自由流通股數量有關(guān)。另外在OTCBB掛牌后還可以申請增發(fā)新股，為再次融資鋪平了道路。就目前而然，在上市的同時(shí)融得大筆資金的可能性很小。每一家借殼上市企業(yè)的掛牌股價(jià)和市盈率會(huì )有很大的差異，這與企業(yè)的財務(wù)狀況，產(chǎn)品技術(shù)特點(diǎn)，市場(chǎng)地位和股市大行情等因素有關(guān)。
在OTCBB上市畢竟不是掛牌交易。在國內，由于股票發(fā)行后即獲得上市資格，我們會(huì )把上市和掛牌等同。而在美國，上市和掛牌是兩個(gè)截然不同的概念。在美國，交易（trading）并不等于上市（listing）。OTCBB市場(chǎng)上的公司，不是掛牌上市公司，只能叫美國店頭市場(chǎng)公司，或叫柜臺交易市場(chǎng)，由十幾個(gè)造市商互相交易。
上市是指已經(jīng)發(fā)行或擁有外部股票的公司把自己變成一個(gè)公眾公司，其股票可以在公開(kāi)的市場(chǎng)上進(jìn)行交易，這個(gè)市場(chǎng)可以是納斯達克等主板市場(chǎng)，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低層次的柜臺交易市場(chǎng)；而掛牌是指公司符合一定掛牌條件后，通過(guò)美國證券交易委員會(huì )（SEC）的審核批準，在提供掛牌服務(wù)的機構（如納斯達克等）掛牌。
同時(shí)，因為OTCBB并不是發(fā)行商的掛牌服務(wù)機構，而只是一個(gè)會(huì )員報價(jià)系統，OTCBB沒(méi)有掛牌上市的條件和標準，它也不和上市公司有任何關(guān)系。可以說(shuō)，OTCBB沒(méi)有提供掛牌服務(wù)的資格，它只是一個(gè)報價(jià)的媒介。因此，在OTCBB上市的企業(yè)，不是真正的掛牌上市公司，只能叫做在柜臺交易市場(chǎng)交易，由幾個(gè)做市商互相交易，不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會(huì )亦不承認其上市公司地位。
中國公司到OTCBB市場(chǎng)上市的個(gè)案已有不少，時(shí)間跨度上也不算太短。那么，這些企業(yè)是否從OTCBB市場(chǎng)上獲益，是否已達到了融資目的？
北京世紀永聯(lián)一直被視為借殼OTCBB市場(chǎng)的成功案例，當年借殼交易完成后，該公司的股票由原來(lái)的9美分一度升至最高25美元，市值達到4億美元以上。這在當年被當做網(wǎng)絡(luò )神話(huà)，并有業(yè)內人士預測按照該股票走勢，用不了很長(cháng)時(shí)間新公司股票就能獲準在納斯達克交易。轉眼間三年已過(guò)，據了解世紀永聯(lián)至今仍然停留在OTCBB市場(chǎng)上，股價(jià)已跌至0.19美元成為一只垃圾股。
深圳某公司是又一例典型的個(gè)案。當年預計公司首期籌得資金6000萬(wàn)美元，約合人民幣5億元。這家集團躊躇滿(mǎn)志，計劃首期融資之后即著(zhù)手環(huán)保汽車(chē)的產(chǎn)業(yè)化。但理想終究沒(méi)有實(shí)現，據了解，該集團至今尚未從OTCBB市場(chǎng)融到任何資金。
因為納斯達克等主板市場(chǎng)對掛牌有嚴格要求，一旦企業(yè)不能滿(mǎn)足相關(guān)條件，就會(huì )面臨摘牌和退市的處罰，OTCBB市場(chǎng)由此而生，那些從納斯達克等主板市場(chǎng)退市或達不到在主板市場(chǎng)掛牌條件的證券即在此交易。同時(shí)在OTCBB上很少有大機構投資者，而多以小型基金與個(gè)人投資者為主，其股票流通性較差，大約一半的股票處于停止交易狀態(tài)，主要是幾個(gè)做市商在相互交易。
從買(mǎi)殼上市的過(guò)程來(lái)看，買(mǎi)殼并不等于融資，買(mǎi)殼的過(guò)程不會(huì )帶來(lái)任何新資金的流入，除非殼公司本身有大量現金并同意以股份置換的方式完成交易。企業(yè)想要通過(guò)買(mǎi)殼融資就需要通過(guò)后續的融資策略，比如定向私募或者二次發(fā)行等。而在美國，相關(guān)的法律法規對超過(guò)100萬(wàn)美元的私募有較多限制，而OTCBB上的平均股價(jià)0.09美元使得二次發(fā)行亦融不到多少資。這樣最終能在OTCBB上實(shí)現融資的公司屈指可數。
在美國升級不容易。許多準備到OTCBB上市的中小企業(yè)都夢(mèng)想著(zhù)在那里繼續發(fā)展到一定的規模，就可以直接升入納斯達克主板市場(chǎng)。
事實(shí)上，的確有業(yè)績(jì)好的企業(yè)從OTCBB升級到納斯達克或者美國證券交易所，實(shí)現從丑小鴨到白天鵝的蛻變。比如大名鼎鼎的微軟、思科等最初都是通過(guò)在該市場(chǎng)上市，獲得一定的起步資金，然后再逐級轉到高一層次的市場(chǎng)上市，從而發(fā)展壯大起來(lái)的。當下在國內聲名遠播的盛大網(wǎng)絡(luò )也是采用反向收購上市的。
不過(guò)，并不是所有的企業(yè)都能實(shí)現這種蛻變。象上面兩個(gè)案例就是如此。按照美國相關(guān)法律規定，企業(yè)滿(mǎn)足下列條件可向NASD提出申請升入納斯達克小型資本市場(chǎng)：（1）企業(yè)的凈資產(chǎn)達到500萬(wàn)美元或年稅后利潤超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達5000萬(wàn)美元；（2）流通股達100萬(wàn)股；（3）最低股價(jià)為4美元；（4）股東超過(guò)300人；（5）有3個(gè)以上的做市商等。
因此到美國OTCBB上市一定要慎重，要對企業(yè)做出客觀(guān)的評估，且不可跟風(fēng)盲從。
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