對金融控股公司實(shí)施準入管理，可有效加強對非金融企業(yè)、自然人等主體控股或者實(shí)際控制金融機構的監督管理，規范金融控股公司行為，防范系統性金融風(fēng)險。

《決定》明確，金融控股公司由中國人民銀行頒發(fā)金融控股公司許可證，未經(jīng)中國人民銀行批準，不得登記為金融控股公司，不得在公司名稱(chēng)中使用“金融控股”、“金融集團”等字樣。同時(shí)對申請成立金融控股公司的基本門(mén)檻提出了具體要求，簡(jiǎn)要概括為兩大硬性條件，實(shí)控商業(yè)銀行的，金融機構總資產(chǎn)不少于5000億元，不含商業(yè)銀行的，總資產(chǎn)不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)不少于5000億元；金融控股公司實(shí)繳注冊資本額不低于人民幣50億元，且不低于所直接控股金融機構注冊資本總和的50%。

我們認為，金融控股公司實(shí)施準入管理、并明晰對其監管規則，是推動(dòng)金融控股公司規范化經(jīng)營(yíng)、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、防范金融風(fēng)險的必要舉措，監管部門(mén)為成立金融控股公司設立了的門(mén)檻，必然會(huì )對規模較小的金控公司，特別是地方金控以及民營(yíng)金控形成較大壓力，金融公司的整合潮或將很快來(lái)臨。從這個(gè)角度看，金控行業(yè)野蠻生長(cháng)、風(fēng)險頻發(fā)的時(shí)代一去不返，一個(gè)合規發(fā)展、監管有力的新金控體系正在生成。

金融控股公司，是指“指依法設立，控股或實(shí)際控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類(lèi)型金融機構，自身僅開(kāi)展股權投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有限責任公司或股份有限公司。”

從金融監管歷程看，我國金融業(yè)大致經(jīng)歷了從混業(yè)經(jīng)營(yíng)到嚴格的分業(yè)經(jīng)營(yíng)，再到相對寬松的混業(yè)經(jīng)營(yíng)的演變，從監管角度看，監管方式也經(jīng)歷了統一監管（人民銀行）、分業(yè)監管（一行三會(huì )）、相對統一監管（金融委統籌，一行二會(huì )分別監管）的歷程，監管理念也從機構監管向功能監管轉變。伴隨金融業(yè)發(fā)展以及金融監管理念的演進(jìn)，金融控股公司成為我國金融系統探索混業(yè)經(jīng)營(yíng)的一種組織形式。

需要強調的是，在當下中國尚未真正從機制上明確混業(yè)經(jīng)營(yíng)的背景下，金融控股公司作為混業(yè)經(jīng)營(yíng)的一種特殊載體，是為了適應分業(yè)監管框架，金融機構競爭和市場(chǎng)優(yōu)化配置資源的產(chǎn)物，是金融市場(chǎng)自發(fā)尋求更高效率經(jīng)營(yíng)方式的適應性安排。

從金融控股公司的演變過(guò)程看，2001年中國加入WTO 后，作為踐行開(kāi)放國內金融市場(chǎng)承諾的具體行動(dòng)，2002 年國務(wù)院批準了中信集團、光大集團和平安集團作為三家綜合性金融控股公司的試點(diǎn)；2005 年國務(wù)院批準商業(yè)銀行啟動(dòng)設立基金公司的試點(diǎn)；2008 年國務(wù)院原則上同意商業(yè)銀行入股保險公司；2013 年持牌保險機構開(kāi)始試點(diǎn)設立基金管理公司。伴隨監管的逐步放開(kāi)，央地大型國企、民營(yíng)企業(yè)進(jìn)軍金融業(yè)步伐不斷加開(kāi)，各類(lèi)投資型、資產(chǎn)管理型或者平臺型的金融控股公司不斷出現，“金融控股公司”成為產(chǎn)融結合，甚至體現地方金融治理業(yè)績(jì)的重要體現。

按金融控股公司的實(shí)控主體分，我國金融控股公司可分為六大類(lèi)：一是銀行類(lèi)金融控股公司，工、農、中、建四大行、中信集團有相應的非銀行控股子公司；二是非銀行類(lèi)金融控股公司，中國平安、光大集團、四大資產(chǎn)管理公司、中國人壽是典型代表；三是央企、大型國企類(lèi)金融控股公司，如中石油、中航、華潤、招商局、國家電網(wǎng)的金融板塊均屬此類(lèi)；四是地方政府出資類(lèi)金融控股公司，如北京金控、上海國際、浙江金控、越秀金控等；五是民營(yíng)公司系金融控股公司，如泛海系、復星系、德御系、瀚華金控等；六是互聯(lián)網(wǎng)金融類(lèi)控股公司，如螞蟻金服、京東數科、360金融等。上述六類(lèi)金控公司按照資本來(lái)源、層級等還可劃分為金融與非金融、國資民資、中央地方等。

表：金控公司不同類(lèi)別

對金融控股公司穿透監管勢在必行

從金融控股公司本身的構架來(lái)看，金融控股公司由于擁有兩家及以上不同類(lèi)別的金融機構，可以發(fā)揮不同金融機構之間的互補和協(xié)同作用，能夠提升經(jīng)營(yíng)效率，提高服務(wù)質(zhì)量，有助于更好支持實(shí)體經(jīng)濟。但事實(shí)上，在金融控股公司發(fā)展的過(guò)程中，基于關(guān)聯(lián)交易的虛假注資、逃避監管以及公司治理缺陷導致的大股東控制、掏空金融機構的案例時(shí)有出現，這些情況一方面導致金融機構經(jīng)營(yíng)效益低下，另一方面引致金融機構暴露風(fēng)險，進(jìn)而在金控體系內傳遞，最終造成巨大的外部性。

關(guān)聯(lián)交易存在于集團公司內部不同子公司之間，合規的關(guān)聯(lián)交易可以為金融控股公司節省交易成本，提升管理效率，但由于關(guān)聯(lián)交易的內部性，在集團公司內外往往存在信息不對稱(chēng)和不透明，為掩蓋風(fēng)險和違規操作提供了空間。此中最典型的莫過(guò)于“安邦系”，其通過(guò)掌握成都農商行等機構，把存款資金、信貸資金違規轉化為其他機構資本金，特別是利用保險公司開(kāi)展投資的途徑，通過(guò)交叉注資、循環(huán)注資等迅速做大資本金，并以此為杠桿實(shí)現“滾雪球”式的規模擴張。

金融控股集團內部不合規甚至非法的關(guān)聯(lián)交易核心在于其治理結構。近年來(lái)出現風(fēng)險的金融控股集團，往往公司治理存在較大缺陷，要么缺乏公司治理的基本結構，要么看似完備的治理結構根本無(wú)法發(fā)揮作用，實(shí)質(zhì)上是大股東甚至個(gè)別自然人控制。這種狀況下，內部治理缺失，外部監管有限，一些金融控股公司成為風(fēng)險的巨大策源地，為經(jīng)濟金融運行帶來(lái)了巨大的負外部性。

在此背景下，《金融控股公司監督管理試行辦法》對金融控股公司依照金融機構管理，以并表為基礎，對資本、行為及風(fēng)險進(jìn)行全面、持續、穿透監管，規范經(jīng)營(yíng)行為，防范風(fēng)險交叉傳染，促進(jìn)經(jīng)濟金融良性循環(huán)，并在金融控股公司的股東和資本管理、股權結構、公司治理和風(fēng)險管理方面提出了具體且細致的要求?！稕Q定》和《辦法》的出臺將對金融控股公司的運營(yíng)及管理形成強有力的約束，有助于金融控股公司合法合規經(jīng)營(yíng)，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟。

金融控股公司整合潮來(lái)臨

《決定》和《辦法》在細化監管的同時(shí)，最重要的條款在于明確了金融控股公司實(shí)行“牌照管理”，并對設立金融控股公司的門(mén)檻提出了具體要求。

《決定》明確，金融控股公司由中國人民銀行頒發(fā)金融控股公司許可證，未經(jīng)中國人民銀行批準，不得登記為金融控股公司，不得在公司名稱(chēng)中使用“金融控股”、“金融集團”等字樣。同時(shí)對申請成立金融控股公司的基本門(mén)檻提出了具體要求，簡(jiǎn)要概括為兩大硬性條件，實(shí)控商業(yè)銀行的，金融機構總資產(chǎn)不少于5000億元，不含商業(yè)銀行的，總資產(chǎn)不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)不少于5000億元；金融控股公司實(shí)繳注冊資本額不低于人民幣50億元，且不低于所直接控股金融機構注冊資本總和的50%。

在這一要求之下，各地成立的不同規模的“金控集團”“金控公司”等將面臨整合、規范乃至清理的局面。從目前金控（或者有金控實(shí)質(zhì)的）集團實(shí)收資本來(lái)看，銀行系、央企金控的整體實(shí)力較強，但地方金控實(shí)收資本浮動(dòng)較大，目前在市場(chǎng)上發(fā)行債務(wù)的地方金控公司中，僅13家超過(guò)百億，民營(yíng)金控數量較少，既有實(shí)收資本百億級別以上的平臺，也有實(shí)收資本10億元以下的平臺。

資料來(lái)源：國君固收，筆者整理

在市場(chǎng)視線(xiàn)之外，各類(lèi)以“金控”名義存在的公司數量更多，據新華融媒的調查顯示，以"金控"為關(guān)鍵詞，在企查查可搜索到20442家企業(yè)，但其中超過(guò)8成的金控公司資本金均不足1億元，注冊資本在1億元及以上的僅有3651家。   

在金融控股公司實(shí)施牌照管理，且門(mén)檻較高的情況下，符合條件的企業(yè)自然會(huì )向人民銀行積極申請牌照，但資金實(shí)力較弱或者控股金融機構資產(chǎn)較少的“金融控股集團”不可避免會(huì )面臨清理整頓的局面。目前《決定》和《辦法》雖未對規模較小但實(shí)質(zhì)上也是“金融控股”的公司如何安排暫未有明確結論，但首先這些公司不可使用“金融控股”“金融集團”字樣，勢必更名。

在更名之外，考慮到“金控集團”的牌照價(jià)值，地方政府或者有實(shí)力的民營(yíng)機構會(huì )積極推動(dòng)從事金控業(yè)務(wù)的小機構重組整合，從行政區劃看，未來(lái)每個(gè)省級區劃內，金控公司數量會(huì )大幅減少，可能僅會(huì )留存1-2家作為重點(diǎn)發(fā)展對象，民營(yíng)金融也會(huì )積極通過(guò)注資、重組等建立符合監管要求的金控集團。

金控行業(yè)的整合潮即將來(lái)臨。

從這個(gè)角度看，金控行業(yè)野蠻生長(cháng)、風(fēng)險頻發(fā)的時(shí)代一去不返，一個(gè)合規發(fā)展、監管有力的新金控體系正在生成。

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