12月18日，萬(wàn)科發(fā)布公告，宣布因籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，A股和H股盤(pán)中停牌。以萬(wàn)科董事局主席王石為代表的公司管理層與姚振華控制的寶能系的正面交鋒正式拉開(kāi)序幕。在此之前，寶能系旗下前海人壽、鉅盛華通過(guò)不斷舉牌，持股萬(wàn)科比例達到22.45%。
不少業(yè)內人士高呼，老王出馬了，萬(wàn)科終于祭出“毒丸”計劃，甚至開(kāi)始調侃賣(mài)蔬菜、炸油條出身的姚振華估計要重操舊業(yè)了，興奮莫名。但是且慢，姚振華會(huì )不會(huì )因此回去炸油條是一回事，老王是不是真的掏得出毒丸才是關(guān)鍵。
其實(shí)在此之前，就有很多人為萬(wàn)科支招，毒丸計劃屢被提及。毒丸計劃最早由美國的并購律師在上世紀80年代提出，主要用于對付惡意收購。這項計劃最早是通過(guò)向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股的方式實(shí)施，一旦公司遭遇惡意收購，優(yōu)先股就可以轉換為普通股票，持有優(yōu)先股的原股東的股本低成本擴張，稀釋收購方的股權，即毒丸計劃啟動(dòng)。后來(lái)演變了不少衍生品，比如向原股東發(fā)放認購權證，一旦認定遭遇惡意收購，認購權證開(kāi)始低價(jià)行權，轉換成股票，擴大股本，收購方因此付出高昂代價(jià)。
由此可以看出，毒丸計劃的核心就是外來(lái)的惡意收購者只能接受利益受損的現實(shí)，更重要的是連發(fā)言反對的機會(huì )都沒(méi)有。那怎么才能讓“野蠻人”悶頭挨揍，還說(shuō)不出話(huà)來(lái)呢?答案是在公司章程中事先做好可以實(shí)施毒丸計劃的防御措施。
現在回過(guò)頭來(lái)看，萬(wàn)科的公司章程中有實(shí)施毒丸計劃的措施嗎?沒(méi)有，無(wú)論是從成為公司控股股東的表述還是董事會(huì )的選舉，包括外界提及的累積投票制，都是弱防御措施，根本不可能實(shí)施毒丸計劃。
可能有人會(huì )說(shuō)，萬(wàn)科這次停牌，如果確定是實(shí)施定向增發(fā)，不就可以繞過(guò)寶能系達到稀釋對方股權的目的了嗎?難道不是改良后的毒丸計劃?
不要說(shuō)筆者不會(huì )變通，像個(gè)學(xué)究似的緊咬住概念不放。我們來(lái)看實(shí)質(zhì)，毒丸計劃的實(shí)質(zhì)是一旦啟動(dòng)，外來(lái)的收購者只能吞下毒丸，從此失去還手之力，而且事先還沒(méi)有說(shuō)不的權利。按照法規和公司章程，萬(wàn)科實(shí)施定向增發(fā)，如果是向特定的投資者現金增發(fā)股份，方案需要臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)，作為目前持股超過(guò)2成以上比例的寶能系當然有權說(shuō)不，而且現金增發(fā)又僅僅是為阻止惡意收購，不僅降低了每股收益EPS，同時(shí)凈資產(chǎn)收益率ROE也下降，中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過(guò)，何來(lái)毒丸?
當然萬(wàn)科最好的方式是定向增發(fā)用于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，資產(chǎn)注入方一躍成為大股東，但這樣一來(lái)，寶能系既可以投反對票，只要收集超過(guò)三分之一的票數就能阻止方案通過(guò)，又可以根據方案的情況，保持沉默坐享其成，那這樣的藥丸還有毒么?
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