寶能和與王石為代表的萬(wàn)科管理層爭奪公司控制權的大戲這兩天被刷屏，幾乎成了2015年資本市場(chǎng)最精彩的落幕大戲。
其實(shí)這出大戲劇情一點(diǎn)都不復雜，不僅不復雜，甚至簡(jiǎn)單的有點(diǎn)乏味：一個(gè)不怎么知名的寶能通過(guò)杠桿的方式在二級市場(chǎng)舉牌拿下了房地產(chǎn)第一股萬(wàn)科超過(guò)22.45%的股權，成為了萬(wàn)科第一大股東，萬(wàn)科的董事會(huì )主席王石12月17日表示，萬(wàn)科管理團隊不歡迎寶能成為萬(wàn)科第一大股東，說(shuō)“寶能的信用不夠?！睂τ谕跏摹安粴g迎”，寶能集團12月18日做出回應，“遵守法律，尊重規則，相信市場(chǎng)的力量?！?/p>
作為監管層的中國證監會(huì )這次樂(lè )于看戲，表示市場(chǎng)主體之間收購、被收購的行為屬于市場(chǎng)化行為，只要符合相關(guān)法律法規的要求，監管部門(mén)不會(huì )干涉。于是，12月18日午后，萬(wàn)科臨時(shí)停牌，深交所的公告稱(chēng)，萬(wàn)科A正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。
野蠻收購并不復雜
在資本市場(chǎng)，收購和被收購是再正常不過(guò)的事，大企業(yè)可收購小企業(yè)，小企業(yè)也可收購大企業(yè)，可以股權轉讓?zhuān)部赏ㄟ^(guò)資本收購。前提是，沒(méi)有違反法律和市場(chǎng)規則的行為。但在資本市場(chǎng)，也還有一種被稱(chēng)為“野蠻”收購的行為，亦即利用風(fēng)險極大的高杠桿，或帶有某種惡意目的的收購行為。
對前者而言，到底“野蠻”的成分有多高、內涵有多深，需看收購行為完成后企業(yè)的發(fā)展，以及收購者在收購企業(yè)后采取怎樣的手段和方式。如果僅僅因為利用了高杠桿，就判定其是一種“野蠻人”行為，可能帽子偏大。
事實(shí)上，凡涉及重大收購，除非收購者資本實(shí)力太過(guò)強大，或像國企那樣可得到政府的幕后支持。否則，都會(huì )或多或少存在一些高杠桿。如此，又有多少不是“野蠻”收購呢？真正需引起重視的，是收購以后采取怎樣的方式和手段發(fā)展企業(yè)，對企業(yè)實(shí)施更大力度的支持，而不是將企業(yè)置于死地，或把企業(yè)吃光用光，最后一地雞毛。
王石為何發(fā)動(dòng)絕地反擊
按萬(wàn)科方面提供的信息，寶能系（包括姚振華控制的鉅盛華、前海人壽等）通過(guò)股權多重交叉質(zhì)押，杠桿倍數曾達3倍。所以，是典型的高杠桿收購行為。但是，就前面分析的兩種情形來(lái)看，在外界并不知道寶能收購萬(wàn)科到底是為了什么的情況下，其“野蠻”的性質(zhì)有多嚴重，就很難說(shuō)了。假如收購后比現在發(fā)展得更好，就算是利用了高杠桿，也可以認為是良性收購。
據悉，早在寶能系持股萬(wàn)科10%股份時(shí)，王石就曾對姚振華明確表示不歡迎寶能成為第一大股東。是不是就因為王石對姚振華的如此態(tài)度，才使姚振華想方設法千方百計地要成為萬(wàn)科的第一大股東？這當然不重要，重要的是，王石及其萬(wàn)科為何如此排斥姚振華和寶能。
綜合媒體文章給出以下原因：一是王石對姚振華領(lǐng)銜的“寶能系”想控股傾注了他半輩子心血的萬(wàn)科，心有不甘、情有不愿；
二是寶能收購萬(wàn)科靠的是高杠桿，按萬(wàn)科三十年來(lái)的發(fā)展經(jīng)歷，對以這樣的方式進(jìn)入萬(wàn)科，不能接受；
三是萬(wàn)科現在的大股東如華潤、安邦保險等無(wú)不具有很強市場(chǎng)影響力，相比之下寶能未免太“不入流”了。出于萬(wàn)科那種精英資本的倨傲，萬(wàn)科控股權可以轉讓?zhuān)仨毷蔷哂信c萬(wàn)科那樣背景的，尤其央企才行。
對姚振華及其“寶能系”的收購，萬(wàn)科自然是一萬(wàn)個(gè)不樂(lè )意。別說(shuō)控股，就是成為前十大股東，可能也不贊成?？墒聦?shí)是，現在寶能已占領(lǐng)了萬(wàn)科的制高點(diǎn)，成了讓萬(wàn)科用原第一大股東華潤及管理層兩大家合在一起也比不上的第一大股東。而且，一旦“寶能系”再增持萬(wàn)科7.55%，王石就真要退位了，取而代之的將是王石很不喜歡、也很看不起的姚振華。
千慮一失的萬(wàn)科
如果在寶能持股萬(wàn)科10%時(shí)，萬(wàn)科方面就有比較強有力的“護盤(pán)”行動(dòng)，就會(huì )積極地通過(guò)增發(fā)股份、吸引新的戰略投資者、與華潤一起增持股份等方式，寶能恐怕就不大可能成為目前萬(wàn)科的第一大股東。要知道，寶能成為萬(wàn)科第一大股東，投入的資金也就400億，這對華潤這樣的央企來(lái)說(shuō)，算不了什么，對其他一些王石能夠接受的民企來(lái)說(shuō)，恐怕也不算什么。那么，王石及其萬(wàn)科，為何對寶能的大舉進(jìn)入只表示出不歡迎的態(tài)度，而沒(méi)有采取有效的防備措施呢？
文章指出，顯然，老大位置坐久了，對萬(wàn)科在市場(chǎng)可能遭遇的風(fēng)險缺了點(diǎn)警惕，以為幾句警告就能將姚振華嚇退。殊不知，姚振華能從一名賣(mài)菜的成為資本大佬，本身就證明了他能力、魄力，怎么可能被王石及萬(wàn)科的幾句話(huà)就嚇跑呢？這是其一。
其二，萬(wàn)科在公司治理機制、風(fēng)險防范機制、市場(chǎng)適應機制等方面已跟不上市場(chǎng)化步伐，這為今天的萬(wàn)科留下了風(fēng)險隱患。再者，萬(wàn)科絕沒(méi)有料到寶能的擴張會(huì )如此迅速，姚振華的魄力會(huì )如此之大，能夠為了控股萬(wàn)科，不惜利用高杠桿這一風(fēng)險手段、“野蠻”手段，最終讓萬(wàn)科陷入了被動(dòng)。
按照萬(wàn)科的體量，即使是超過(guò)華潤15％的持股比例，也是相當大的資金量，沒(méi)有實(shí)力的企業(yè)很難涉足；而作為機構，即使是持有超過(guò)5%的股份，也需要按照規定去披露信息，這樣萬(wàn)科方面就會(huì )有所警覺(jué)。
萬(wàn)科寶能終極決戰在即
但這次寶能操作的高明之處就在于，它是通過(guò)旗下控制的多個(gè)資方“一致行動(dòng)”，多次收購萬(wàn)科股權，具備了極強的隱蔽性。無(wú)論是鉅盛華、前海人壽、還是后來(lái)加入戰局的安邦，萬(wàn)科都是在收購之后發(fā)現，原來(lái)這些人的行動(dòng)和目的都是一致的。其中的前海人壽，甚至是拿著(zhù)“萬(wàn)能險”、也就是投保人的錢(qián)在買(mǎi)股票，以1:2的杠桿建倉持股——換句話(huà)說(shuō)，能以高成本的資金入股，寶能本身就已經(jīng)將資本借貸的利息考慮在內，幾乎是孤注一擲、下定決心了。
不過(guò)，萬(wàn)科當然不是沒(méi)有回擊方法——比如停牌時(shí)間拖久，以高的資本借貸成本拖垮對方；或者實(shí)行“毒丸計劃”，讓準備入主的寶能不得不以高昂的收購價(jià)格購買(mǎi)股票；又或者引入“白衣騎士”的大資本方，從而在股比上超越寶能，繼續保持對公司的控制權。
雖然在“寶能系”啟動(dòng)收購萬(wàn)科股權的同時(shí)，王石及其萬(wàn)科也有了準備，已籌措了一大筆資金?？茨壳暗膶?shí)情，似乎準備得并不充分。姚振華及其寶能既已啟動(dòng)了“野蠻”收購，想來(lái)應有周密計劃，安邦是不是其一致行動(dòng)人，實(shí)難判斷。如此，王石及萬(wàn)科的反擊，就存在極大變數：“毒丸”計劃到底有多大“毒”性，是個(gè)未知數。
(王臣 綜編)
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