這場(chǎng)爭奪戰的一個(gè)典型特征，就是大股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的對決。職業(yè)經(jīng)理人階層的出現，是二戰以后公司治理結構發(fā)生的最為深刻的變化，也被稱(chēng)之為“經(jīng)理人革命”。這種結構改變了公司創(chuàng )始人既是所有者又是經(jīng)營(yíng)者的傳統角色，也使得公司經(jīng)營(yíng)變得更為專(zhuān)業(yè)化和職業(yè)化。在保證公司價(jià)值最大化和股東收益最大化的前提下，所有者和經(jīng)營(yíng)者之間就成為了“利益相關(guān)者”。由于董事會(huì )通常都將日常經(jīng)營(yíng)權讓渡給經(jīng)理層，于是企業(yè)管理重心也就從老板轉移到了經(jīng)理層。由此，股份公司內部形成了以所有權、法人產(chǎn)權、經(jīng)營(yíng)權三權分立為特征的制度安排。這是現代公司治理結構的基本框架，也是現代企業(yè)制度的核心內容。
股權分散又是現代企業(yè)的另一個(gè)重要特征。股權分散雖然有利于防止“一股獨大”問(wèn)題的出現，但也為經(jīng)理人階層“造反”提供了可能。從公司發(fā)展的歷史上來(lái)看，公司創(chuàng )始人被職業(yè)經(jīng)理人“撞過(guò)腰”的還不在少數。蘋(píng)果公司的史蒂夫·喬布斯，SGI公司的吉姆·克拉克，以及新浪的王志東，幾乎都是在職業(yè)經(jīng)理人聯(lián)合其他資本的“造反”中，無(wú)奈地離開(kāi)了自己親手創(chuàng )辦的公司。
在國美的股權結構中，作為最大股東的黃光裕占有約3成的股份。雖然不能說(shuō)占到了絕對的股權優(yōu)勢，但也比當年王志東在新浪中僅有不到4%的股份要強得多。也正因為如此，黃光裕才能主動(dòng)發(fā)起特別股東大會(huì )，試圖挽回控制權旁落的結局。
從另一個(gè)角度來(lái)看，國美的控制權爭奪戰又是另一種公司治理的“現代啟示錄”。國美走到了今天大股東與職業(yè)經(jīng)理人水火不容的這一步，很大的緣由則是公司治理結構不完善造成的。
想當初，黃光裕為了實(shí)現自己完全的控制權，將董事會(huì )的權力擴大了太多。早在2006年，當時(shí)持有國美電器約70%股權的黃光裕，授予了國美電器董事會(huì )可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì )設置的董事人數限制；國美電器董事會(huì )可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉債、實(shí)施對管理層的股權激勵，以及回購已發(fā)行股份等權力。而董事會(huì )權力的過(guò)大和濫用，最直接的后果往往會(huì )是董事會(huì )只為大股東服務(wù)，而置中小股東的權益不顧。在此之后，黃光裕家族就開(kāi)始了套現之路，在短短的四年時(shí)間里，套現金額達到數十億元現金。與此同時(shí)，由于全球金融危機等多重因素的打擊，國美的股價(jià)下降，廣大中小股東損失慘重。
不僅如此，公司的發(fā)展還與高層個(gè)人的命運捆綁了起來(lái)。一旦高管出現意外，公司的發(fā)展戰略就會(huì )受到極大的沖擊，公司競爭力也會(huì )出現較大下降。更讓人覺(jué)得詫異的是，現任的董事會(huì )正是利用這種權力，開(kāi)始向黃光裕本人發(fā)難。這不能不讓人有一種“搬起石頭砸自己的腳”的感覺(jué)。
不管怎么說(shuō)，國美股權爭奪戰的硝煙已經(jīng)暫時(shí)散去。我們更應該從這件事情中看到中國公司治理結構的缺陷與問(wèn)題。而這場(chǎng)大戰也再次證明，建立符合市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展要求的現代企業(yè)制度，依然任重而道遠。
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