股份公司的組織
在通常情況下，公司的組織管理機構由股東大會(huì )、董事會(huì )、董事會(huì )下設的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、監事會(huì )，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成。有的公司在董事會(huì )下不設各種專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，其工作由總經(jīng)理主持下的組織機構來(lái)負責。
這種組織管理機構的設置借鑒了資產(chǎn)階級政治理論中三權分立的學(xué)說(shuō)，把股東大會(huì )視作立法機關(guān)、決策機構，把董事會(huì )視為行政機關(guān)、業(yè)務(wù)執行機構；把監事會(huì )視為司法機關(guān)，監督機構。采取三權分立的體制，以實(shí)現公司內部的權力自我制衡和公司內部自治。
1.股東大會(huì )
股東大會(huì )，也稱(chēng)股東全會(huì )或股東會(huì )，是股份公司法定必備的，并由全體股東組成的最高權力機構。
從作用上看，股東大會(huì )是股東表達其意志、利益，行使其權力的場(chǎng)所和工具。因為股份公司是以股東的財產(chǎn)投資為基礎而設立的，股東因此在事實(shí)上和法律上都是公司的所有者。作為所有者，他能依法就其有權表決的問(wèn)題行使表決權，參與公司的某項重大決策。但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權力只能通過(guò)參加股東大會(huì )(如果股東過(guò)多，可由股東選舉產(chǎn)生股東代表大會(huì ))，參與公司有關(guān)事宜決議的表決和選舉公司董事會(huì )來(lái)實(shí)現。
從權限、地位上來(lái)看，股東大會(huì )是公司最高權力機關(guān)，擁有決定公司最重要事項的權限，并擁有選舉董事、組成董事會(huì )和其他機關(guān)成員，罷免有關(guān)成員、追究機關(guān)和成員責任的權限。
從性質(zhì)上來(lái)看，股東大會(huì )僅僅是一個(gè)權力機關(guān)，按股東的意志決定公司的運轉和發(fā)展，它不是代表機關(guān)，對外不能代表公司，也不是執行機關(guān)，對內不執行業(yè)務(wù)。
股東大會(huì )的主要職權包括：
(1)聽(tīng)取并審議董事會(huì )、監事會(huì )的工作報告；
(2)選舉和罷免董事；
(3)選舉和罷免監事會(huì )成員；
(4)修改公司章程；
(5)審查董事會(huì )提出的公司財務(wù)預算和決算報告；
(6)審查董事會(huì )所造具的會(huì )計表冊；
(7)對公司增加或減少股本、合并、解散、 清算等重大事件作出決議；
(8)對公司其他重要事項作出決議。
關(guān)于股東大會(huì )還有以下幾個(gè)法律問(wèn)題。
(1)股東大會(huì )一般是一年召開(kāi)一次， 且應在每個(gè)會(huì )計年度終結之后一年期限內召開(kāi)。必要時(shí)，公司也可以召開(kāi)臨時(shí)的股東會(huì )議。臨時(shí)會(huì )議的內容，即在什么情況下哪一類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)臨時(shí)會(huì )議來(lái)討論解決，也應在公司章程中予以規定。股東大會(huì )原則上由公司董事會(huì )召集。股東大會(huì )的會(huì )議通知書(shū)以書(shū)面形式在會(huì )議召開(kāi)前的充分時(shí)間內傳送給每位有表決權的股東。
(2)股東大會(huì )的出席人一般應是股東本人。 股東也可以委托其代理人出席股東大會(huì )，委托時(shí)應出具委托書(shū)，一個(gè)股東只能委托一個(gè)代理人，但是一個(gè)代理人可以同時(shí)接受多個(gè)委托人的委托，代他們行使權力。
(3)股東大會(huì )的表決可以采用會(huì )議表決方式， 但表決時(shí)要求：第一，要有代表已發(fā)行股份多數的股東出席會(huì )議，即出席會(huì )議的股東所代表的股份總數占已發(fā)行股份總數的一半以上；第二，要有出席會(huì )議的多數股東表決同意， 即同意的表決權數占出席會(huì )議的表決權總數的一半以上；第三，股東表決的基礎是股票數量。每股一票，而不是每個(gè)股東一票。
2.董事會(huì )
股份公司董事會(huì )是由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，在股東大會(huì )閉會(huì )期間行使股東大會(huì )職權的常設機構，負責處理公司諸種重大經(jīng)營(yíng)管理事項。
作為公司董事會(huì )，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍：
(1)從資格上講， 董事會(huì )的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會(huì )上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導班子成為董事會(huì )。法定的董事資格如下：首先， 董事會(huì )可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。
(2)從人員數量上說(shuō)， 董事的人數不得少于法定最低限額，因為人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見(jiàn)。但人數也不宜過(guò)多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數。由于董事會(huì )是會(huì )議機構，董事會(huì )最終人數一般是奇數。
(3)從人員分工上，董事會(huì )一般設有董事長(cháng)、 副董事長(cháng)、常務(wù)董事。人數較多的公司還可設立常務(wù)董事會(huì )。董事長(cháng)和副董事長(cháng)，由董事會(huì )成員過(guò)半數互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。
(4)董事會(huì )行使的職權主要包括：執行股東大會(huì )的各項決議；決定召集股東大會(huì )并向股東大會(huì )報告工作；審查、批準公司的發(fā)展規劃，年度經(jīng)營(yíng)計劃， 年度財務(wù)決算，盈利分配方案；選舉、監督和罷公司正、副總經(jīng)理(經(jīng)理)等公司的高級職員；公司章程規定的其他職權。董事會(huì )和股東大會(huì )在職權上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會(huì )分離或由股東大會(huì )授予的決策、管理權。董事會(huì )所作的決議必須符合股東大會(huì )決議，如有沖突，要以股東大會(huì )決議為準；股東大會(huì )可以否決董事會(huì )決議，直至改組、解散董事會(huì )。
(5)在董事會(huì )中，董事長(cháng)具在最大權限。 是董事會(huì )的主席。主要行使下列職權：第一，召集和主持董事會(huì )會(huì )議；第二，在董事會(huì )休會(huì )期間，行使董事會(huì )職權， 對業(yè)務(wù)執行的重大問(wèn)題進(jìn)行監督和指導；第三，對外代表公司， 即有代表公司參與司法訴訟的權力，簽署重大協(xié)議的權力等。
3.監事會(huì )
監事會(huì )，也稱(chēng)公司監察委員會(huì )，是股份公司法定的必備監督機關(guān)，是在股東大會(huì )領(lǐng)導下，與董事會(huì )并列設置，對董事會(huì )和總經(jīng)理行政管理系統行使監督的內部組織。
(1)監事會(huì )的設立目的。由于公司股東分散， 專(zhuān)業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會(huì )、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì )上選出這種專(zhuān)門(mén)監督機關(guān)，代表股東大會(huì )行使監督職能。
(2)監事會(huì )的組成。監事會(huì )由全體監事組成。 監事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會(huì )選出。監事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專(zhuān)業(yè)人員。其專(zhuān)業(yè)組成類(lèi)別應由公司法規定和公司章程具體規定。但公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監事會(huì )成員。監事會(huì )設主任、副主任、委員等職。
(3)監事會(huì )的職權范圍如下：第一，可隨時(shí)調查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會(huì )提出報告；第二，必要時(shí)，可根據法規和公司章程， 召集股東大會(huì )；第三，列席董事會(huì )會(huì )議， 能對董事會(huì )的決議提出異議，可要求復議；第四， 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。
4.經(jīng)理
經(jīng)理是公司中對內有業(yè)務(wù)管理權限、對外有商業(yè)代理權限的人。其職能作用是輔助董事會(huì )等法定業(yè)務(wù)執行機關(guān)執行公司具體業(yè)務(wù)，也就是具體實(shí)施董事會(huì )的決議。
股份公司根據業(yè)務(wù)需要和公司章程，確定經(jīng)理人數。如總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2-3人。各部門(mén)經(jīng)理若干?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理是由董事會(huì )選任的?？偨?jīng)理可以是股東，也可以不是股東，可以是專(zhuān)職的，也可以由董事長(cháng)或副董事長(cháng)兼任。但是，不論總經(jīng)理、副總經(jīng)理是否本公司股東，都須參加董事會(huì )的會(huì )議。
總經(jīng)理是負責公司全盤(pán)營(yíng)業(yè)活動(dòng)的經(jīng)理，有權對公司事務(wù)進(jìn)行總的控制，并代表公司從事日常的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)，對業(yè)務(wù)活動(dòng)的效率及其結果負總責任?？偨?jīng)理作為公司首要的高級管理職員，由董事會(huì )委托或招聘。按慣例，他應該是公司董事會(huì )的成員。
總經(jīng)理的具體職權包括：
(1)執行董事會(huì )的決議， 并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；
(2)確定內部組織機構，安排各個(gè)職能部門(mén)的人員；
(3)經(jīng)董事會(huì )授權， 代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；
(4)定期向董事會(huì )報告業(yè)務(wù)情況， 情況向董事會(huì )提交年度報告；
(5)招聘或解雇公司職工；
(6)主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。
副總經(jīng)理是總經(jīng)理的副手。當總經(jīng)理因故不能行使職權時(shí)，可授權副總經(jīng)理代行其職權；一般情況下，協(xié)助總經(jīng)理總攬公司業(yè)務(wù)工作。
各部門(mén)經(jīng)理主管一個(gè)部門(mén)的工作?；蛑鞴苣稠棙I(yè)務(wù)工作，如財務(wù)經(jīng)理、銷(xiāo)售經(jīng)理、開(kāi)發(fā)經(jīng)理、項目經(jīng)理等。
