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| 外部審計是維護市場(chǎng)紀律、實(shí)現銀行有效管理的重要手段，對于完善銀行業(yè)監管體系，降低監管成本、提高監管效率，促進(jìn)商業(yè)銀行健全內部控制、增強自我約束能力具有重要的作用。鑒于此，銀監會(huì )于去年8月下發(fā)了《銀行業(yè)金融機構外部審計監管指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“指引”），加大了對銀行外部審計的監管力度，不僅對銀行業(yè)金融機構年報的審計委托、質(zhì)量控制等重要環(huán)節提出了規范要求，還就加強銀行業(yè)監管機構與外審機構的溝通工作做出了明確規定。對此，臨沂分局高度重視，全面推進(jìn)，在督促轄內城商行——臨商銀行做好“指引”貫徹落實(shí)工作的基礎上，重點(diǎn)加大與外審機構的溝通交流力度，4月份精心籌備并組織召開(kāi)了與臨商銀行、會(huì )計師事務(wù)所的三方會(huì )談，取得了較好的效果。 一、 主要做法和成效 （一）精心籌備，奠定三方會(huì )談開(kāi)展基礎。銀監會(huì )《指引》下發(fā)后，臨沂分局即要求臨商銀行進(jìn)一步加大對外部審計工作的重視程度，并嚴格對照《指引》規定梳理本行外部審計工作現狀，補充完善相關(guān)規章制度，規范相關(guān)委托、工作配合流程，明確外審各階段的內部職責分工，加強對外審結果的利用。針對臨商銀行2010年年報外部審計工作，臨沂分局在審計之前著(zhù)重了解了審計時(shí)間、審計人員、審計步驟、審計方法，并向臨商銀行強調了審計中應重點(diǎn)關(guān)注的內容；審計中數次與臨商銀行、會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行溝通，全面掌握審計進(jìn)展及審計中遇到的問(wèn)題；審計結束之后，要求臨商銀行及時(shí)報送審計報告，監管人員認真審閱并準備會(huì )談提綱，與臨商銀行、會(huì )計師事務(wù)所商定會(huì )談時(shí)間和會(huì )談地點(diǎn)。 （二）充分溝通，確保三方會(huì )談開(kāi)展質(zhì)效。在與臨商銀行、會(huì )計師事務(wù)所的三方會(huì )談中，臨沂分局一是向臨商銀行、會(huì )計師事務(wù)所闡述構建三方會(huì )談工作機制的必要性、意義及目的，著(zhù)力營(yíng)造嚴肅而融洽的溝通環(huán)境，使得各方暢所欲言，充分表達自己的觀(guān)點(diǎn)、意見(jiàn)，為提高會(huì )談效果創(chuàng )造有利條件。二是從監管角度對審計工作的整個(gè)流程進(jìn)行全面分析，詳細了解臨商銀行委托外部審計的管理制度和流程，與會(huì )計師事務(wù)所的溝通交流方式，外部審計過(guò)程中參與部門(mén)、人員的配合情況，對審計結果的利用情況等。三是在了解會(huì )計師事務(wù)所基本情況的基礎上，重點(diǎn)聽(tīng)取了會(huì )計師事務(wù)所就審計工作流程、工作重點(diǎn)、工作方法、工作步驟、工作難點(diǎn)等方面的闡述，并就審計報告的內容、監管中掌握的主要問(wèn)題、與會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了充分的溝通交流，點(diǎn)出了當前審計工作中存在的主要問(wèn)題，提出了對外部審計工作的監管要求，達成三方共識。 （三）積極探索，多策并舉推進(jìn)外審工作。在順利開(kāi)展三方會(huì )談的基礎上，臨沂分局積極探索銀行監管部門(mén)與外審機構的溝通途徑：一是建立與會(huì )計師事務(wù)所審計前溝通制度。要求會(huì )計師事務(wù)所在對臨商銀行開(kāi)展外部審計前，事先與分局溝通，以便更準確地確定審計領(lǐng)域、審計重點(diǎn)。二是建立臨商銀行重大審計事項報告制度。鑒于臨商銀行對外審機構不是自主委托而是由臨沂市財政部門(mén)制定，要求臨商銀行在外部審計機構發(fā)生變更時(shí)及外審機構出具審計意見(jiàn)及結論、提出審計建議后，及時(shí)將相關(guān)信息報送臨沂分局。三是建立與會(huì )計師事務(wù)所的定期交流制度。確保每年至少組織一次雙方或三方會(huì )談，必要時(shí)可以召開(kāi)臨時(shí)性的會(huì )談外，臨沂分局和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行定期交流，監管機構向會(huì )計師事務(wù)所通報最新監管政策，及時(shí)回復外部審計機構的政策咨詢(xún)，并向會(huì )計師事務(wù)所學(xué)習新會(huì )計準則等知識。四是建立與會(huì )計師事務(wù)所的工作互動(dòng)制度。分局視審計內容的重要程度選擇性參與對臨商銀行的外部審計，在審計中指導會(huì )計師事務(wù)所合理運用監管政策，避免會(huì )計師事務(wù)所受城商行委托意圖影響審計質(zhì)量；另一方面在適當條件下分局借助外部審計機構的力量，委托會(huì )計師事務(wù)所實(shí)施某些現場(chǎng)檢查項目，以真正實(shí)現外部審計對監管的補充作用，切實(shí)提高監管有效性。 通過(guò)三方會(huì )談，臨商銀行進(jìn)一步提高了對開(kāi)展外部審計工作重要性的認識；會(huì )計師事務(wù)所對如何提高臨商銀行審計工作的針對性和有效性有了更深層次的理解；監管部門(mén)積累了三方會(huì )談的經(jīng)驗，對會(huì )計師事務(wù)所的資質(zhì)和審計方法有了更為深入的了解，并在加強監管部門(mén)與外審機構的溝通途徑方面進(jìn)行了積極有效的探索，為下一步提高外部審計工作質(zhì)效打下良好的基礎。 二、存在的主要問(wèn)題 （一）監管部門(mén)獲取有關(guān)審計信息途徑缺乏法律依據。監管部門(mén)與外審機構雖同屬外部監督序列，但雙方的工作標準和工作方法差異較大。外部審計主要關(guān)注銀行的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況，對內部控制制度進(jìn)行評估，主要是確定財務(wù)審計過(guò)程中對內控制度的依賴(lài)性。從臨沂轄區情況看，主要是審計銀行財務(wù)報表，對銀行風(fēng)險管理架構、風(fēng)險管理等情況進(jìn)行核查和評價(jià)，對某些內部控制實(shí)施穿行測試。只要銀行財務(wù)報表數據真實(shí)、準確，雙方達成一致，外審機構對銀行風(fēng)險管理、內部控制測試等操作細則的制定、執行情況以及評估測試中發(fā)現的問(wèn)題均不反映在審計報告中，而是體現在雙方的溝通函、外審機構的工作底稿中。這些基礎信息恰好是監管部門(mén)最想了解關(guān)注的，但監管部門(mén)不是外部審計機構的主管部門(mén)，沒(méi)有相應權限查看翻閱。 （二）《指引》對外審機構和外審人員缺乏強制約束力。按照巴塞爾委員會(huì )《有效銀行監管核心原則評估辦法》的明確要求，無(wú)論監管部門(mén)是否出于監管目的使用外部審計，外部審計師都有責任向監管部門(mén)報告重大的問(wèn)題（例如銀行未能符合發(fā)照標準、違反銀行法或其它法律，以及外部審計師認為有可能對監管有重大影響的問(wèn)題）。同時(shí)，法律法規應確保外部審計為履職進(jìn)行這種報告時(shí)，不承擔違反保密義務(wù)的責任。但在我國，一方面《指引》僅僅在十七條列出了“外審機構根據審計準則向銀行業(yè)監管機構報告銀行業(yè)金融機構有關(guān)情況，銀行業(yè)金融機構不得阻撓”的數種情形，對注冊會(huì )計師進(jìn)行報告并無(wú)強制性規定，也沒(méi)有其他措施進(jìn)行制約；另一方面《中國注冊會(huì )計師審計準則第1613號—與銀行監管機構的關(guān)系》第二十二條和二十七條雖對注冊會(huì )計的報告義務(wù)提出了要求，但并非法定的強制義務(wù)。由于相關(guān)法律法規缺乏強制約束力，銀行業(yè)金融機構與外部審計之間又是基于公司法和審計法的委托與被委托的商業(yè)合作關(guān)系，決定了實(shí)踐中外審機構、外審人員為了維護這種合作關(guān)系，往往不愿主動(dòng)與監管部門(mén)討論外部審計過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題，也難以有效告知各類(lèi)重大的違規事項。 （三）部分銀行業(yè)金融機構對委托外審機構缺乏自主權。對大部分銀行業(yè)金融機構來(lái)說(shuō)，都是自主選擇、自主委托外審機構開(kāi)展外部審計工作，但目前來(lái)看，仍存在財政部門(mén)直接為轄區商業(yè)銀行指派外部審計機構的做法，這在一定程度上雖然更能確保外審機構避免受銀行業(yè)金融機構的委托意圖影響，增強工作開(kāi)展的獨立性。但對銀行業(yè)金融機構來(lái)說(shuō)，某種層面也喪失了對外部審計質(zhì)量的選擇和控制，對監管機構來(lái)說(shuō)，在外審機構存在《指引》第十四條規定的問(wèn)題情況時(shí)，也無(wú)法要求銀行業(yè)金融機構立即委托該外審機構的適當性進(jìn)行評估，也喪失了對外審機構有效履職的監督。 （四）監管部門(mén)與外審機構會(huì )談溝通的條件主旨不夠明確。一是從溝通的頻率來(lái)看，《指引》雖然要求“銀行業(yè)監管機構、銀行業(yè)金融機構、外審機構應當適時(shí)舉行雙方或三方會(huì )談，及時(shí)交流有關(guān)信息”，但頻率并不明確，且沒(méi)有體現差異化的監管要求，監管人員在實(shí)踐中難以操作；二是從溝通的內容來(lái)看，《指引》也未對兩方和三方需要溝通的內容進(jìn)行明確，而且也未就監管部門(mén)在日常監管過(guò)程中是否應將發(fā)現的問(wèn)題和不足及時(shí)告知注冊會(huì )計師提出明確的要求。三是從溝通的意愿看，監管部門(mén)向外部審計機構提供信息固然有利于外部審計掌握情況、增強審計的針對性，但作為始作俑者，監管部門(mén)的這一舉措更多的體現為單方面意愿，外部審計部門(mén)向監管部門(mén)互通信息的主觀(guān)意愿并不強烈，使監管部門(mén)提供的信息價(jià)值與獲取的實(shí)際價(jià)值不對等，雙方加強溝通的形式意義要大于實(shí)際意義。 三、相關(guān)對策建議 （一）加強和完善有關(guān)法律法規，為加強和改進(jìn)監管部門(mén)與外審機構的溝通奠定堅實(shí)的法律基礎。建議一方面是通過(guò)立法確立外部審計在銀行監管體系中的作用和分工，明確監管機構和商業(yè)銀行在何種情況下必須利用外部審計手段。另一方面通過(guò)立法賦予監管機構在特定條件下翻閱、查看外審機構工作底稿等審計材料的權利，為改進(jìn)和加強監管部門(mén)與外審機構之間的溝通奠定堅實(shí)的法律基礎。 (二)聯(lián)合擬定銀行業(yè)審計規范，加強監管機構對商業(yè)銀行外部審計的指導、規范和監督。建議由銀監會(huì )和外部審計機構的主管部門(mén)共同擬定銀行業(yè)行業(yè)審計規范和指南，一是對商業(yè)銀行外部審計統一標準，確保外部審計在審計過(guò)程中的合法性及審計報告的真實(shí)性、完整性和準確性；二是從監管角度對外部審計行為予以一定的約束和規范，確保外審機構能夠將審計過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題和重大違規事項真實(shí)、及時(shí)、有效地向監管機構報告。 （三）完善外部審計準入退出體系，提高外部審計質(zhì)量評估工作水平。建議一是完善外部審計準入評級體系，以有效地測定外部審計的資質(zhì)等級，從而選擇競爭實(shí)力強，技術(shù)有保障的外審機構和外審人員作為被監管銀行的合作伙伴。二是監管部門(mén)依法加強對外部審計機構履職情況的監管評價(jià)和提示，促進(jìn)其獨立、客觀(guān)、審慎開(kāi)展對銀行機構的外部審計，有效發(fā)揮外部監督功能。對于不能獨立、有效履職，審計結論明顯不符合事實(shí)的審計機構，監管部門(mén)依法及時(shí)提示，需要更換的督促銀行更換審計機構，并對不能有效履職的審計機構，采取適當方式由銀行業(yè)協(xié)會(huì )向轄區銀行業(yè)機構進(jìn)行通報，提示風(fēng)險。 （四）及時(shí)制定監管部門(mén)與外審機構溝通方面的監管指引。一是建議結合銀行業(yè)金融機構的重要性程度，進(jìn)一步明確監管部門(mén)和注冊會(huì )計師之間溝通的內容和頻率，體現銀監會(huì )的分類(lèi)差別化監管原則。二是建議明確要求監管部門(mén)應強化與注冊會(huì )計師溝通的積極性和主動(dòng)性。必要時(shí)，可以考慮將非現場(chǎng)監管和現場(chǎng)檢查過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題及時(shí)告知注冊會(huì )計師，以進(jìn)一步提升銀行業(yè)金融機構年度報告外部審計的質(zhì)量。 (五)建立銀行業(yè)金融機構外部審計信息系統，充分利用雙方溝通的成果。一是建議督促各銀行業(yè)金融機構，尤其是中小銀行業(yè)金融機構認真開(kāi)展年度報告外部審計工作的同時(shí)，及時(shí)將年度審計報告和管理建議書(shū)等上報監管部門(mén)，并錄入外部審計信息系統。二是建立各銀行業(yè)金融機構審計結果、整改意見(jiàn)及未調整事項等項目的臺賬，督促銀行業(yè)金融機構逐項進(jìn)行整改，充分發(fā)揮注冊會(huì )計師對銀行業(yè)監管的補充作用。 |
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