商務(wù)部《報告》: 跨國并購得失總結
國際上70%的跨國并購失敗比率，并不能阻止中國企業(yè)海外出擊的熱情和激情；近5年間，中國企業(yè)以并購方式對外投資的數量增長(cháng)了20-30倍，但頻頻失手、甚至失敗的并購，案例也并不鮮見(jiàn)。
企業(yè)家揭“家丑”坦陳海外并購教訓
“企業(yè)用‘30年代的基礎，60年代的工具，90年的目光’來(lái)參與跨國并購，在談及并購時(shí)自拉自唱，除了自我證明判斷準確、出手得當以外，少有專(zhuān)業(yè)界的參與，加之傳媒的不懂行……這些，都使得中國企業(yè)的跨國并購看起來(lái)很美。”
6月1日，中外企業(yè)集團國際年會(huì )召開(kāi)，商務(wù)部聯(lián)合四家單位發(fā)布了《中國企業(yè)跨國收購兼并的實(shí)踐與思考》課題成果(下稱(chēng)“報告”)，而在與會(huì )企業(yè)家介紹自己成功經(jīng)驗的同時(shí)，專(zhuān)家們對企業(yè)提出了如上忠告。
商務(wù)部部長(cháng)助理陳健亦在年會(huì )上表示：“由于中國企業(yè)對外投資起步較晚，還缺乏經(jīng)驗，因此中國企業(yè)‘走出去’整體上還處于起步階段。”
“除了在技術(shù)、管理、資金等方面的差距外，不適應國際競爭環(huán)境、風(fēng)險防范意識不強、不善于處理企業(yè)經(jīng)濟利益與社會(huì )效益的關(guān)系，已經(jīng)成為‘走出去’的企業(yè)所面臨的普遍問(wèn)題。”陳健說(shuō)。
萬(wàn)向、TCL、有色集團海外并購的尷尬：“人棄我取”
“中國正進(jìn)入購并時(shí)代。”這是美國《商業(yè)周刊》的斷言。的確，跨國并購正成為中國企業(yè)對外投資的重要方式，并且引起了國內外的廣泛關(guān)注。據商務(wù)部對外經(jīng)濟合作司商務(wù)參贊趙闖介紹，2002年，中國企業(yè)以并購方式對外投資的額度還只有2億美元，到了2005年，已經(jīng)達到65億美元，2006年依然有47.4 億美元。
然而，從過(guò)去幾年的并購案例來(lái)看，我國尚未出現類(lèi)似美國在線(xiàn)與時(shí)代華納、英國沃達豐與德國曼內斯曼、惠普與康柏的強強聯(lián)合式的購并案例。“由于我國尚未形成一批在行業(yè)內位居全球龍頭地位的‘重量級’跨國公司，加上購并動(dòng)因不同、融資條件限制等影響，決定了現階段多數企業(yè)仍將以購并境外中小企業(yè)或大型企業(yè)的部分業(yè)務(wù)為主。這種‘人棄我取’的策略是由當前我國企業(yè)發(fā)展階段、自身規模和管理水平?jīng)Q定的。”商務(wù)部的報告顯示。
以汽車(chē)零部件鑄造為主業(yè)的萬(wàn)向集團總裁魯偉鼎在年會(huì )上證明了這一點(diǎn)。據他介紹，萬(wàn)向集團1994年開(kāi)始在海外設立機構，到目前，除了在境外建廠(chǎng)3家以外，他們陸續收購了39家外企，用魯偉鼎的話(huà)說(shuō)，他們的收購特點(diǎn)是“量大、規模小”。因為，300億的收購資金自有的只有不到200億。“我們的錢(qián)不多，國外有優(yōu)勢的同行在并購時(shí)可以進(jìn)行私募，我們不行，所以在進(jìn)行跨國收購的時(shí)候我們就顯得很弱小。”于是，那些具有互補性的小企業(yè)成為他們收購的主要來(lái)源。
TCL 集團董事長(cháng)李東生介紹，他們的兩次大的收購，對象都是對方的虧損企業(yè)。而中國有色集團也介紹說(shuō)，作為國家有色金屬行業(yè)唯一的外經(jīng)企業(yè)，他們自主投資境外資源開(kāi)發(fā)并實(shí)現盈利的標志性項目—謙比希銅礦，亦是贊比亞資源狀況較差的銅礦山之一，他們公司介入時(shí)，該礦已經(jīng)停產(chǎn)13年。
中海油、五礦、中化國際等并購案提示：風(fēng)險無(wú)處不在
“其實(shí)，相對于回報，風(fēng)險的控制更為重要。”魯偉鼎告戒與會(huì )的企業(yè)，“對于法律風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、認識風(fēng)險、機會(huì )風(fēng)險、運營(yíng)風(fēng)險、客戶(hù)風(fēng)險、戰略風(fēng)險等，一定要分析透，并且制定科學(xué)的風(fēng)險管理計劃。”“回報低尚可補，風(fēng)險大，則會(huì )一步錯而步步錯。”
商務(wù)部在總結了中國企業(yè)跨國并購的諸多風(fēng)險后認為，在跨國并購的諸多風(fēng)險中，其實(shí)最突出的還是政治風(fēng)險、法律風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。其中，政治風(fēng)險與東道國的政府政策變化等行為有關(guān)，包括征收、國有化、戰爭以及恐怖活動(dòng)等政治暴力事件。“中海油集團對尤尼科公司的收購案、五礦集團對諾蘭達公司的收購案，在經(jīng)濟上來(lái)講，美國和加拿大的公司都不吃虧，但是東道國從政治上考慮還是要進(jìn)行審查，結果導致了項目中止或無(wú)法順利進(jìn)行。”報告中表述道。
此外還有法律風(fēng)險。目前，世界上已經(jīng)有60%的國家有反托拉斯法及管理機構，但是管理重點(diǎn)、標準及程序各不相同，經(jīng)常使并購過(guò)程曠日持久，往往需要花費高額的法律和行政費用，增加并購成本。報告顯示，中化國際曾經(jīng)擬以5.6億美元獨資收購韓國仁川煉油公司，在簽署了排他性的諒解備忘錄中，中方以大局為重，沒(méi)有意識到應該增加附加條款，以便用法律手段限制對方再提價(jià)，結果該公司的最大債權人美國花旗銀行在債權人會(huì )上提出要抬價(jià)至8.5億美元，超出了中化集團的承受能力，最終導致了并購失敗。
并購中還經(jīng)常出現中外財務(wù)系統不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收窟窿及其他未登記風(fēng)險、有形與無(wú)形資產(chǎn)的定價(jià)、融資成本等財務(wù)風(fēng)險。致使不少并購項目因為防范財務(wù)風(fēng)險不足，造成了日后企業(yè)虧損，實(shí)現不了預定的盈利目標。
困難還來(lái)自于其他方面。李東生在會(huì )上介紹了他們在歐洲遭遇和工會(huì )談判異常艱難的情況，兩年的時(shí)間都沒(méi)有和工會(huì )達成一致意見(jiàn)，甚至到2006年5月份時(shí)情況都無(wú)法控制。其實(shí)，在亞洲國家類(lèi)似的情形也時(shí)有發(fā)生。“韓國的民眾意識和工會(huì )力量比較強，韓國的教師工會(huì )甚至已經(jīng)敦促其會(huì )員告知他們的學(xué)生：自由貿易會(huì )加劇貧窮和不平等，并且會(huì )破壞環(huán)境。因此韓國人總體對全球化持懷疑態(tài)度，并且對商界不信任。韓國民眾不僅認為本國的資金已經(jīng)足夠，不歡迎外國資本、產(chǎn)品進(jìn)入韓國市場(chǎng)，對韓國對外投資導致的國內就業(yè)崗位減少也持反對態(tài)度。”報告認為，這給京東方收購韓國現代電子生產(chǎn)線(xiàn)和上汽集團控股韓國雙龍帶來(lái)了一定的困難。
總裁們的感慨：評估的錢(qián)不能省
由于國內企業(yè)對海外市場(chǎng)不了解，因此，中介機構開(kāi)始成為企業(yè)借助的有力手段。不過(guò)，在現實(shí)中，我國企業(yè)對中介組織在并購中的作用認識還不夠深刻。
“TCL在并購阿爾卡特手機業(yè)務(wù)時(shí)，TCL通訊管理層認為阿爾卡特情況簡(jiǎn)單，該部門(mén)不到1000人，且只有研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)體系，沒(méi)有工廠(chǎng)，便覺(jué)得交易結構相對簡(jiǎn)單，涉及人員和資源比較少，整合難度比較低，因此就沒(méi)有聘請中介機構進(jìn)行精密策劃，而是自己設計了收購方案?？此剖×藥装偃f(wàn)歐元的咨詢(xún)費，但是結果卻是因小失大。”報告表示，由于在制定計劃的過(guò)程中準備不夠充分，問(wèn)題研究的不夠透徹，對可能遇到的困難準備不足，低估了整合國外業(yè)務(wù)的難度，加之其他因素的影響，造成阿爾卡特在并購后一度整合艱難，給TCL集團的經(jīng)營(yíng)造成了極大的壓力。
萬(wàn)向集團公司總裁魯偉鼎一直確信磨刀不誤砍柴功，在收購中，充分利用專(zhuān)業(yè)公司的經(jīng)驗做好盡職調查十分重要，“因為不同的評估方法會(huì )導致對目標公司的價(jià)值評估出現較大的差異。比如，國內評估機構通常按照凈資產(chǎn)來(lái)收購，而美國卻是按企業(yè)未來(lái)盈利能力收購，哪種投資能夠產(chǎn)生更大的增值和回報是他們決定是否收購的要點(diǎn)。”
專(zhuān)業(yè)收購調查公司和中介機構有一定的區別。“評估的錢(qián)是不能省的，”魯偉鼎告誡大家，“應該將評估作為投資而不是成本來(lái)看待，投資中切忌急功近利，好的項目一年談不下來(lái)可以放一放，不要急于投。有些事放一放反而會(huì )水到渠成。”魯偉鼎認為，“糾正一個(gè)錯誤帶來(lái)的結果，比不犯這個(gè)錯誤要難得多。”
上汽集團投資英國羅孚汽車(chē)的時(shí)候也發(fā)生了這樣的情況。2005年初，羅孚的經(jīng)營(yíng)情況不斷惡化。于是，上汽聘請了國際知名咨詢(xún)公司和會(huì )計師事務(wù)所，對羅孚的相關(guān)情況進(jìn)行了進(jìn)一步的調查，結果發(fā)現羅孚破產(chǎn)的可能及由之帶來(lái)的風(fēng)險遠遠超過(guò)已經(jīng)了解到情況，隨后，羅孚宣布破產(chǎn)，上汽避免了由于收購可能造成的巨額損失和難以擺脫的人事負擔。
同時(shí)，商務(wù)部的研究報告還表明，國內的中介機構嚴重缺位，這使得中國企業(yè)的海外并購項目，其顧問(wèn)業(yè)務(wù)基本上被海外中介機構壟斷。“這可能會(huì )給國家的經(jīng)濟安全帶來(lái)隱患。”商務(wù)部對外經(jīng)濟合作司商務(wù)參贊趙闖說(shuō)。
學(xué)費換來(lái)的經(jīng)驗：合適的才是最好的
“任何一次并購都是利益的再分配，不讓另一方獲益的并購是不能進(jìn)行下去的。”萬(wàn)向集團公司總裁魯偉鼎說(shuō)。
商務(wù)部的研究報告也表示，“收購雖然是投資行為，但是更主要的是合作行為，而合作的前提是互補，有了互補才能夠增值。從錢(qián)到錢(qián)的財務(wù)性投資不是目的，只有資源互補創(chuàng )造的增值能力，才是收購成功的關(guān)鍵。”
“怎樣把發(fā)展中的小企業(yè)做到中型企業(yè)，是我們很清晰的目標。”魯偉鼎表示，為此，萬(wàn)向集團對收購來(lái)的企業(yè)進(jìn)行了整合，“到今天為止，40余家企業(yè)已經(jīng)整合到了19家。”
“任何一項收購，要把互補轉為真正的增值，團隊是核心。”魯偉鼎在收購的過(guò)程中深刻地體會(huì )到了這一點(diǎn)。“作為外來(lái)投資者，講本土化離不開(kāi)本地人，管理輸出在收購之前還為時(shí)尚早，所以要細心的評估團隊。”魯偉鼎說(shuō)，“我們不能貪圖一時(shí)的便宜，好的資產(chǎn)，良好的互補性，如果團隊不合適，則不宜收購。”
萬(wàn)向曾經(jīng)進(jìn)行過(guò)一項涉及1000多萬(wàn)美元凈資產(chǎn)的收購，那家企業(yè)技術(shù)領(lǐng)先，而且，經(jīng)過(guò)半年的談判，收購價(jià)已經(jīng)降到了600萬(wàn)美元。“但是，因為在談判的過(guò)程中我們發(fā)現他們的管理團隊不合適，這讓我們對這支經(jīng)營(yíng)團隊沒(méi)有信心，最后仍然放棄了收購。”魯偉鼎表示。
其實(shí)，與我國海外并購大多以收購虧損企業(yè)為主的做法不同的是，國內的一些企業(yè)已經(jīng)走上了高起點(diǎn)收購之路。
據中國集裝箱集團副總裁吳發(fā)沛介紹，2000年該集團進(jìn)入罐式集裝箱行業(yè)，是和英國的一家公司合作的，“目前已經(jīng)做到了全世界的最大和最好”。2003年他們收購全美排名第八的車(chē)輛廠(chǎng)，目前已經(jīng)做到了同行業(yè)第五。由于企業(yè)自身的強大，2002年開(kāi)始他們就確立了以“中美互動(dòng)戰略構想”為標志的海外拓展戰略規劃，幾年間，集團已經(jīng)成為全球集裝箱行業(yè)的領(lǐng)導者和銷(xiāo)量冠軍。
南汽集團則利用兼并或收購國際著(zhù)名公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，通過(guò)站在巨人的肩膀上發(fā)展了自己。“通過(guò)并購使我們中國企業(yè)擁有了世界一流的核心技術(shù)、著(zhù)名商標、全球網(wǎng)絡(luò )等無(wú)形資產(chǎn)和知識產(chǎn)權，企業(yè)獲得了高起點(diǎn)快速發(fā)展的基礎。”南汽集團公司總經(jīng)理助理何曉慶介紹說(shuō)，“與技術(shù)引進(jìn)的被許可方不同的是，我們可以不受限制地使用這些無(wú)形資產(chǎn)，而且可以不受限制地開(kāi)發(fā)他們，從而提升自主研發(fā)能力。”他們甚至將為下一代開(kāi)發(fā)所繪制的圖紙、制作的模型以及失敗的資料都收購來(lái)了。
觀(guān)點(diǎn):跨國并購是門(mén)大學(xué)問(wèn)
商務(wù)部研究院跨國公司研究中心主任王志樂(lè )
自身強壯才有并購優(yōu)勢
在全球一體化時(shí)代，并購是一種成長(cháng)方式，但是企業(yè)還有很多其他的成長(cháng)方式，過(guò)分地強調并購成長(cháng)，就有可能把企業(yè)撐死。比如南汽實(shí)際上走的是一條自立更生的路子，并購依維柯的談判組長(cháng)有著(zhù)與外商20年的合作經(jīng)驗，南汽自身強壯了，才在并購中占據了優(yōu)勢，而決不是偶然抓住的機遇。一定要把并購和企業(yè)的自身有機成長(cháng)結合起來(lái)。
中國社會(huì )科學(xué)院美國所研究員張國慶
出海之前知己知彼
在諸多“走出去”的案例中，身子超前，頭腦滯后的局面屢見(jiàn)不鮮。在TCL收購案例中，誤判市場(chǎng)趨勢是一個(gè)重要失誤，而這也是中國企業(yè)向海外拓展時(shí)的一個(gè)普遍缺陷。而這也反證了海外市場(chǎng)研究的重要性。在這方面，一些日本企業(yè)和美國企業(yè)的做法很值得借鑒—在進(jìn)入境外市場(chǎng)之前，會(huì )組織人力、邀請學(xué)者對市場(chǎng)趨勢、投資國文化和政治環(huán)境進(jìn)行深入分析，務(wù)求知己知彼。所以我們也常見(jiàn)，許多企業(yè)都非常重視國際問(wèn)題專(zhuān)家、國際觀(guān)察家，或者邀請他們幫助評估，或者邀請他們直接參與事業(yè)進(jìn)程，實(shí)現了優(yōu)勢互補。這，決不僅僅是中介公司可以做到的。
中國集裝箱(集團)有限公司副總裁吳發(fā)沛
全面了解當地知識十分重要
全球化的實(shí)質(zhì)是“構建全球化的運營(yíng)體系，打造世界級的領(lǐng)先企業(yè)。”以我們的觀(guān)點(diǎn)來(lái)看，中國企業(yè)進(jìn)行跨國并購時(shí)應該具備以下的條件：國際化的管理基礎，全球化的商業(yè)模式，國際化的人才儲備，殷實(shí)的資本儲備。最后，還要有豐富的知識儲備，我們在實(shí)施全球化戰略時(shí)，和當地律師打交道的時(shí)候非常多。我們深深地理解到，對當地知識的一個(gè)小小的遺漏都可能導致很大的失誤，我們8年前就曾因此虧了將近8萬(wàn)美元，后來(lái)，輸了官司的法律文本，我們都拿出來(lái)，讓整個(gè)部門(mén)的人來(lái)學(xué)習。
國務(wù)院研究室工交司司長(cháng)陳全生
要融入當地上流、主流社會(huì )
中國企業(yè)的跨國并購目前還是散兵游勇，幾乎都是自己在哪里碰，很難形成規模。他們的經(jīng)驗不能共享也不能復制。但是，中國企業(yè)這樣走出去未必是錯，碰到現在仍然要有信心，要不卑不亢地開(kāi)始總結，要弄清楚走出去的需求是什么？要走出去，走進(jìn)去，走上去，不只是開(kāi)幾家貿易公司，辦幾家工廠(chǎng)那樣簡(jiǎn)單，還要融入當地上流和主流社會(huì )。那些因為國內市場(chǎng)不行了才非要走出去的，以及以為在自家門(mén)口可以打敗別人，就能夠在對方門(mén)口打敗別人的想法是要不得的。
萬(wàn)向集團公司總裁魯偉鼎
并購也要讓對方獲益
單純追求利潤最大化是一個(gè)公司的戰略錯誤，在跨國并購中我們一直堅持四個(gè)有利于的原則：有利于員工，有利于當地政府，有利于股東，有利于社會(huì )。并購表面上是人失我得，但是，兩者之間卻是合作行為，任何一次并購都是利益的再分配，沒(méi)有統一的目標，沒(méi)有和諧的團隊，不讓另一方獲益，并購是不能進(jìn)行下去的。
來(lái)源：中國經(jīng)濟周刊
