有經(jīng)驗的私募投資者如何進(jìn)行審慎調查，他們會(huì )選擇什么樣的投資對象，九點(diǎn)經(jīng)驗之談，不僅對于同行有借鑒意義，對于希望獲取投資的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者更是一份有益的參考。陳瑋/文
A企業(yè)技術(shù)領(lǐng)先、市場(chǎng)需求廣闊，但管理團隊經(jīng)常變換，你投還是不投？B企業(yè)每年業(yè)績(jì)增長(cháng)50%以上，但在行業(yè)中排名并不居前列，你投還是不投？C企業(yè)財務(wù)指標看起來(lái)不錯，產(chǎn)品具有競爭優(yōu)勢，但從來(lái)沒(méi)給員工購買(mǎi)過(guò)社保，你投還是不投？PE或VC機構的專(zhuān)業(yè)投資者，每每總要面對這樣的選擇題。
要發(fā)現待投企業(yè)潛在的未來(lái)價(jià)值和問(wèn)題所在，除了研究企業(yè)的BP（Business Plan，商業(yè)計劃書(shū)）之外，投資機構依靠的主要方法就是DD（Due Diligence，審慎調查）。不同的機構、不同的投資人做DD都有獨門(mén)心法，而一個(gè)好的DD策略和步驟無(wú)疑有助于投資人沙里淘金，慧眼識珠。在考察企業(yè)時(shí)，987654321這九個(gè)數字，凝聚了我們多年以來(lái)行之有效的DD方法。
見(jiàn)過(guò)90%以上的股東和管理層
投資機構在與項目企業(yè)股東洽談時(shí)容易犯的一個(gè)錯誤就是只和企業(yè)的實(shí)際控制人接觸，而忽略了與小股東溝通。而事實(shí)上，有時(shí)候與實(shí)際控制人以外的其他股東特別是小股東進(jìn)行的訪(fǎng)談，往往會(huì )起到意想不到的作用。在對前述企業(yè)小股東的訪(fǎng)談中我們就發(fā)現，A企業(yè)的6個(gè)股東中有3個(gè)小股東都反映，在公司成立6年來(lái)，大股東近三年都沒(méi)有開(kāi)過(guò)股東會(huì )，而且存在不經(jīng)過(guò)股東同意對外擔保事宜，這反映了公司的治理結構存在問(wèn)題；B企業(yè)則存在股東名冊以外的代持股東，我們由此提醒企業(yè)糾錯，避免了今后IPO時(shí)的風(fēng)險。
與此相似的一個(gè)問(wèn)題是投資者在走訪(fǎng)項目企業(yè)管理層時(shí)，把訪(fǎng)談的注意力只集中于對公司董事長(cháng)、總經(jīng)理或其他與企業(yè)經(jīng)營(yíng)直接相關(guān)的管理團隊上，而忽略了對公司內諸如行政、財務(wù)、人力資源、后勤保障等管理人員的重視。這一忽視往往對DD的效果影響重大，特別對依靠管理的企業(yè)更為突出。比如A企業(yè)，我們在調查人力資源部門(mén)時(shí)發(fā)現，其實(shí)際上存在著(zhù)“一個(gè)人的公司”問(wèn)題，就是公司沒(méi)有一個(gè)完整的管理團隊，其發(fā)展主要依靠董事長(cháng)或總經(jīng)理的個(gè)人品質(zhì)和能力。雖然企業(yè)的管理制度表面看起來(lái)非常完善，管理架構健全，但董事長(cháng)和管理層的責權不清，管理層的流動(dòng)好像走馬燈，3年之內換了5個(gè)銷(xiāo)售副總和3個(gè)技術(shù)副總，大多數管理層在一起合作的時(shí)間不超過(guò)兩年。這種企業(yè)的良好業(yè)績(jì)多得益于所處行業(yè)的景氣度，一旦競爭加劇，就會(huì )面臨風(fēng)險。
8點(diǎn)鐘原則
投資者到企業(yè)考察時(shí)，有一個(gè)小的技巧非常有用，那就是選擇與項目企業(yè)作息一致的時(shí)間到現場(chǎng)。如果企業(yè)8點(diǎn)鐘上班，那你一定要在8點(diǎn)鐘到企業(yè)，這就是“8點(diǎn)鐘原則”。一個(gè)朝氣蓬勃的企業(yè)，從上班那一刻起就可以判斷它的活力。反之，對一個(gè)存在大面積員工和管理人員遲到的企業(yè)，在決定投資前一定要多打幾個(gè)問(wèn)號。
在對企業(yè)的“8點(diǎn)鐘”考察中，B企業(yè)有兩點(diǎn)給我們的印象最深刻。它雖然有超過(guò)1000名員工，但早上上班時(shí)全廠(chǎng)基本上沒(méi)有一個(gè)人遲到。此外是廠(chǎng)門(mén)口的三幅標語(yǔ)：“一怕苦，就要想辦法，提高技術(shù)”、“二怕臟，就要講衛生，愛(ài)護環(huán)境”、“三怕死，就要講安全，避免事故”，以樸實(shí)的道理讓人對這個(gè)傳統制造企業(yè)的管理充滿(mǎn)敬意。
到過(guò)項目企業(yè)7個(gè)以上的部門(mén)
目前PE在國內的投資對象以技術(shù)型企業(yè)居多，投資者在對企業(yè)現場(chǎng)走訪(fǎng)時(shí)，當然要關(guān)注研發(fā)、市場(chǎng)、生產(chǎn)部門(mén)，但還應該詳細走訪(fǎng)企業(yè)的辦公、倉庫、物流、財務(wù)、人力資源等部門(mén)，以對企業(yè)有全面、客觀(guān)的了解和公正的判斷。一個(gè)企業(yè)的成功是各個(gè)部門(mén)綜合努力的結果，企業(yè)管理水平的高低也是企業(yè)各個(gè)職能部門(mén)管理水平的綜合體現。在對B企業(yè)的考察中，我們參加了一次生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)會(huì )議，在與會(huì )人員中看到了財務(wù)、行政、保管和安全部門(mén)的負責人，這使得他們各個(gè)部門(mén)對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃的理解和執行滲透在日常工作之中，部門(mén)之間配合默契。
在項目企業(yè)連續呆過(guò)6天
投資者對項目企業(yè)的DD雖然大多是“走馬觀(guān)花”，但也絕對不能蜻蜓點(diǎn)水，一帶而過(guò)，連續在企業(yè)工作6個(gè)工作日十分重要。由此不僅可以看到企業(yè)日常的運作狀態(tài)，還可以通過(guò)觀(guān)察員工的加班情況來(lái)體會(huì )其文化、業(yè)務(wù)和生產(chǎn)情況。比如我們發(fā)現，雖然B企業(yè)和C企業(yè)的加班最多，但C企業(yè)的員工加班及薪酬制度不盡合理，員工滿(mǎn)意度較低，而B企業(yè)則相反，滿(mǎn)負荷緊張忙碌的生產(chǎn)使我們從另一角度看到了企業(yè)的市場(chǎng)能力。
另一個(gè)案例也可以佐證6天調查的必要性。一次，當我們結束在企業(yè)的兩天DD之后，企業(yè)馬上停止了生產(chǎn)，它的財務(wù)狀況已經(jīng)惡化到付不起電費的地步，但這一點(diǎn)在其財務(wù)報表上卻不見(jiàn)蛛絲馬跡。
對團隊、管理、技術(shù)、市場(chǎng)、財務(wù)等
5個(gè)要素進(jìn)行詳細調查
影響企業(yè)最關(guān)鍵的有團隊、管理、技術(shù)、市場(chǎng)、財務(wù)等五個(gè)要素，這也是投資機構需要關(guān)注和詳細調查的。投資就是投人，團隊的誠信、能力、凝聚力對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。對企業(yè)管理水平的考察則要集中在兩個(gè)方面，其一是管理制度的覆蓋面、完善性，特別是內控制度的完善性，其二是管理制度的執行和效果。技術(shù)要關(guān)注技術(shù)所有權的法律效力和技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化程度及后續研發(fā)能力。對市場(chǎng)的調研主要看產(chǎn)品的市場(chǎng)地位、營(yíng)銷(xiāo)模式及現金流管理效果。對財務(wù)的核查除財務(wù)狀況和結果外，更重要的是把重點(diǎn)放在財務(wù)的規范性和會(huì )計核算的真實(shí)性上。這五個(gè)要素就像是企業(yè)發(fā)展的五個(gè)支柱，缺一不可。DD要學(xué)會(huì )突出重點(diǎn)、找準關(guān)鍵的問(wèn)題。從投資角度而言，在這五個(gè)要素上花時(shí)間和精力對決定投資是完全值得的。
在我們對上述三個(gè)企業(yè)的調查中，最讓人滿(mǎn)意的管理團隊是B企業(yè)，核心管理團隊擁有股份，而且管理水平也到位，雖然是傳統制造行業(yè)，由于市場(chǎng)開(kāi)拓能力強，財務(wù)管理實(shí)行“實(shí)時(shí)全面預算管理”，存貨周轉天數不超過(guò)7天，產(chǎn)品毛利率比同行業(yè)高出3%。A企業(yè)雖然產(chǎn)品供不應求，但會(huì )計核算和財務(wù)管理不夠規范，加之管理層變化大，產(chǎn)品質(zhì)量不穩定。C企業(yè)的盈利能力指標最好看，管理水平也在改進(jìn)之中，但企業(yè)負債率高，與員工的勞動(dòng)合同也不完善。
至少訪(fǎng)問(wèn)4個(gè)上下游客戶(hù)
對項目企業(yè)的DD還要包括其上下游客戶(hù)，這種考察往往具有驗證的性質(zhì)。一般情況下，至少應該選擇4個(gè)樣本企業(yè)，即至少兩個(gè)上游供應商和兩個(gè)下游客戶(hù)進(jìn)行。對供應商的調查主要集中于與企業(yè)的供應關(guān)系，合同的真實(shí)性、數量、期限和結算方式；對下游客戶(hù)的考察除了對其與企業(yè)之間的銷(xiāo)售合同相關(guān)資料進(jìn)行核查外，還要看客戶(hù)對企業(yè)產(chǎn)品的評價(jià)和營(yíng)銷(xiāo)方法。這不僅可以看到企業(yè)產(chǎn)品在市場(chǎng)上的競爭力，還可以通過(guò)調查發(fā)現企業(yè)產(chǎn)品改進(jìn)的措施。對投資者來(lái)說(shuō)，在企業(yè)的產(chǎn)品競爭力上，沒(méi)有什么比客戶(hù)的評價(jià)更能說(shuō)明問(wèn)題了。
考察3個(gè)以上的項目企業(yè)競爭對手
對競爭對手的考察有時(shí)比對項目企業(yè)的調查還要有用，因此，要選擇與企業(yè)相關(guān)度最高的3個(gè)以上競爭對手作為樣本，比較競爭對手與企業(yè)的優(yōu)劣，發(fā)現項目企業(yè)的競爭優(yōu)勢和不足，考量企業(yè)的市場(chǎng)地位和產(chǎn)品占用率。通過(guò)比較我們發(fā)現，A企業(yè)的技術(shù)不錯，但由于專(zhuān)業(yè)人才流失嚴重，有的已經(jīng)成為競爭對手的技術(shù)負責人，對企業(yè)產(chǎn)品形成了潛在的競爭。B企業(yè)雖然目前不是行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，但其成長(cháng)性大大高于行業(yè)平均水平，有在短時(shí)間內成長(cháng)為行業(yè)龍頭的潛力。C企業(yè)新開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)先，但市場(chǎng)推廣尚顯不足。
要永遠對項目企業(yè)
保持20個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題
做DD過(guò)程中，有一個(gè)技巧不能忽略了，就是去項目企業(yè)現場(chǎng)前一定要設計好應該向企業(yè)不同人員的訪(fǎng)談問(wèn)題，要每次都對企業(yè)保持20個(gè)以上的不同問(wèn)題。如何提問(wèn)，如何設計，怎樣找問(wèn)題，這都需要在去企業(yè)之前準備好。提問(wèn)不僅是獲得企業(yè)真實(shí)情況的重要手段，也是幫助企業(yè)提高管理水平的手段之一，更能反映投資者水平的高低。
要會(huì )問(wèn)大問(wèn)題，也要問(wèn)小問(wèn)題，要學(xué)會(huì )問(wèn)專(zhuān)業(yè)的問(wèn)題，也要學(xué)會(huì )問(wèn)輕松的問(wèn)題。要將問(wèn)題進(jìn)行分門(mén)別類(lèi)的設計，每次的問(wèn)題都不相同。問(wèn)題要越問(wèn)越少、越問(wèn)越精、越問(wèn)越細，從大到小地問(wèn)。DD的提問(wèn)方法有兩種，一是針對性的提問(wèn)，第二是漫談式的提問(wèn)，要讓企業(yè)家對自己的企業(yè)都用問(wèn)題來(lái)思考一遍，即使對其了如指掌的問(wèn)題也要再思考一下。通過(guò)問(wèn)題，讓企業(yè)家了解投資機構關(guān)心什么、思考什么，以便于在投資后的協(xié)調與配合。
至少與企業(yè)普通員工吃1次飯
與普通員工談企業(yè)是做DD的一種有效渠道，投資者一定要找機會(huì )與員工至少吃一次飯，利用這種非正式的機會(huì )和員工交流。對于依靠人力資源和管理的企業(yè)，這是一定要走的步驟。從員工的談話(huà)中得到的信息，有時(shí)比企業(yè)管理者按照 BP準備的問(wèn)題所帶來(lái)的信息更能反映企業(yè)的問(wèn)題。正是在與員工的交流中，我們發(fā)現A、B企業(yè)的員工對企業(yè)的滿(mǎn)意度都高于C企業(yè)。因為員工對企業(yè)的信心和態(tài)度往往反映了企業(yè)的核心競爭力，類(lèi)似于C的企業(yè)，不管其技術(shù)、市場(chǎng)有多好，投資者未來(lái)都會(huì )面臨風(fēng)險。因此我們提出，讓C企業(yè)重新和員工依據《勞動(dòng)合同法》簽訂勞動(dòng)合同，為員工購買(mǎi)社保，改善其工作條件，留住核心崗位員工，以保障員工的穩定性。
突出重點(diǎn)、關(guān)注細節、重視程序是DD成敗的關(guān)鍵。經(jīng)過(guò)以上九種途徑的DD，投資者對于企業(yè)的情況一般都可以形成比較全面的認識，并對是否投資可以作出初步的決定。從ABC三家企業(yè)的案例看，B企業(yè)管理規范、成長(cháng)性好；C企業(yè)雖然與員工的勞動(dòng)關(guān)系不完善，但企業(yè)管理層愿意改進(jìn)，且企業(yè)盈利能力強，通過(guò)改善管理、擴展市場(chǎng)渠道還可以進(jìn)一步提升盈利水平，這兩家企業(yè)最終都進(jìn)入到了投資委員會(huì )的會(huì )議上，受到了投資者的青睞。A企業(yè)雖然技術(shù)領(lǐng)先，但管理層變換頻繁，是投資的硬傷，不符合我們的投資理念。
聯(lián)系客服
