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房屋連環(huán)買(mǎi)賣(mài)中，前一手合同無(wú)效，后一手合同并不必然無(wú)效，買(mǎi)受人依然可能取得房屋所有權
??作者：唐青林 李舒 張燁（北京兩高重大疑難案件律師團隊）
閱讀提示：本文所涉房屋連環(huán)買(mǎi)賣(mài)是指多方當事人就同一房屋先后簽訂多個(gè)買(mǎi)賣(mài)合同，前一手合同的買(mǎi)受人是后一手合同的出賣(mài)人的情形。此時(shí)雖然合同的簽訂時(shí)間和主體有前后延續的關(guān)系，但是每個(gè)合同的效力是彼此獨立的，前一手買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效并不會(huì )導致后一手買(mǎi)賣(mài)合同的效力瑕疵。
房屋連環(huán)買(mǎi)賣(mài)過(guò)程中，各個(gè)合同之間的效力互相獨立，后一手合同生效不以前一手合同合法有效為前提，換言之，即使前一手合同無(wú)效，后一手合同也可能合法有效，買(mǎi)受人依然可以主張善意取得房屋所有權。
一、肖在金于1991年繼承取得團泉村74號院房屋所有權及院落的宅基地使用權，1998年與城鎮居民劉鐵莊簽訂《房屋租賃協(xié)議》，約定租期80年，租金一萬(wàn)元整，協(xié)議簽訂后，肖在金將房屋及社員宅院地使用許可證交付劉鐵莊。
二、2002年，劉鐵莊將案涉房屋賣(mài)給團泉村村民肖友成，一年后肖友成又轉賣(mài)給同村村民肖有安，并交付院落及社員宅院地使用許可證。經(jīng)查，肖有安對肖友成系自劉鐵莊處購得房屋一事并不知情。
三、肖在金向法院起訴稱(chēng)，劉鐵莊只享有承租權，其出賣(mài)房屋侵犯了原告的所有權，而后該房屋又轉賣(mài)給了肖有安，請求法院判令肖有安將案涉房屋返還給原告。
四、法院經(jīng)審理查明，肖在金與劉鐵莊簽訂的《房屋租賃協(xié)議》實(shí)際上是房屋買(mǎi)賣(mài)合同，該合同違反法律規定，應屬無(wú)效。但肖在金與劉鐵莊的房屋買(mǎi)賣(mài)行為無(wú)效，并不必然導致劉鐵莊與肖友成、肖友成與肖有安的房屋買(mǎi)賣(mài)行為無(wú)效。最終法院判決駁回原告的全部訴訟請求。
在房屋連環(huán)買(mǎi)賣(mài)中，前一手買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效并不當然影響后一手買(mǎi)賣(mài)合同的效力。后一手買(mǎi)賣(mài)合同的效力需依據是否存在其他法定無(wú)效情形判定。本案中房屋經(jīng)過(guò)三手買(mǎi)賣(mài)，肖在金與劉鐵莊之間的買(mǎi)賣(mài)合同因違反我國現行法律關(guān)于城鎮居民不得購買(mǎi)農村宅基地上的房屋的規定而無(wú)效，劉鐵莊后將房屋賣(mài)給肖友成，肖友成轉賣(mài)給肖有安，雖然第一手買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效，但并不能因此認定后兩手買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效，經(jīng)查肖友成與肖有安的房屋買(mǎi)賣(mài)合同不具有其他法定無(wú)效情形，應屬有效。
至于案涉房屋的所有權歸屬，由于肖有安并不知道前手買(mǎi)賣(mài)過(guò)程存在瑕疵，且其與肖友成之間的合同合法有效、已經(jīng)支付合理對價(jià)并取得權利憑證，法院因此沒(méi)有支持肖在金返還房屋的訴訟請求。
前事不忘，后事之師。為避免今后發(fā)生類(lèi)似敗訴，提出如下建議：
1、房屋連環(huán)買(mǎi)賣(mài)中，不能以前一手合同無(wú)效為由主張后一手合同同樣無(wú)效，除非能舉證證明該合同存在《合同法》第五十二條規定的無(wú)效情形，否則后一手合同合法有效。
2、后一手買(mǎi)賣(mài)合同合法有效，并不一定意味著(zhù)買(mǎi)受人必然能夠取得房屋所有權。前一手合同的當事人要想追回案涉房屋可以考慮主張買(mǎi)受人不構成善意取得，進(jìn)而要求返還房屋。
3、在房屋買(mǎi)賣(mài)過(guò)程中，買(mǎi)受人應當盡到合理的注意義務(wù)，簽訂合同前謹慎調查房屋的所有權歸屬以及流轉記錄，在簽訂買(mǎi)賣(mài)合同后應盡快按約定交付房款并完成過(guò)戶(hù)，以保證即便在出賣(mài)人出售房屋的行為存在瑕疵的情況下，也能主張善意取得房屋所有權。
《合同法》
第八條 依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。
第五十二條 有下列情形之一的，合同無(wú)效：
(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
(三)以合法形式掩蓋非法目的；
(四)損害社會(huì )公共利益；
(五)違反法律、行政法規的強制性規定。
《北京市高級人民法院關(guān)于審理房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件若干疑難問(wèn)題的會(huì )議紀要》
九、連環(huán)買(mǎi)賣(mài)中的合同效力
房屋連環(huán)買(mǎi)賣(mài)中，前一手房屋買(mǎi)賣(mài)合同被確認無(wú)效，并不必然影響后一手房屋買(mǎi)賣(mài)合同的效力，法院應當根據后一手買(mǎi)賣(mài)合同是否存在其他法定無(wú)效情形予以認定。但后一手買(mǎi)賣(mài)合同的買(mǎi)受人能否取得房屋權利，應當依據《物權法》第106條關(guān)于善意取得的規定進(jìn)行處理。
另根據查明事實(shí)，1998年，肖在金雖與劉鐵莊簽訂了《房屋租賃協(xié)議》，但關(guān)于租賃期限的約定及交付權利憑證的行為證明雙方實(shí)為房屋買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。該房屋買(mǎi)賣(mài)行為因違反我國現行法律關(guān)于城鎮居民不得購買(mǎi)農村宅基地上的房屋的規定，應認定為無(wú)效。但劉鐵莊購買(mǎi)訟爭房屋后，于2002年與肖友成簽訂房屋買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，并將房屋及權利憑證交付肖友成；肖友成又于2003年與肖有安簽訂房屋買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，并將房屋及權利憑證交付肖有安。肖有安簽訂房屋買(mǎi)賣(mài)協(xié)議時(shí)系九渡河鎮團泉村集體經(jīng)濟組織成員，占有使用訟爭房屋并未違反相關(guān)法律法規的規定。故肖在金與劉鐵莊的房屋買(mǎi)賣(mài)行為無(wú)效，并不必然導致劉鐵莊與肖友成、肖友成與肖有安的房屋買(mǎi)賣(mài)行為無(wú)效。
同時(shí)，根據《民法通則》民事活動(dòng)應當遵循誠實(shí)信用原則。肖在金于1998年將涉案房屋處分，至本案審理期間，涉案房屋已再次流轉至肖有安名下。法律在限制農村宅基地流轉的同時(shí)，亦保護民事活動(dòng)的交易安全，以及經(jīng)濟活動(dòng)的穩定性。現本案涉訴房屋已再次流轉，且最終買(mǎi)受人肖有安系北京市懷柔區九渡河鎮團泉村村民，并不存在導致房屋買(mǎi)賣(mài)行為無(wú)效的情形。綜上所述，肖在金要求肖有安返還房屋的主張，本院難以支持。
肖在金與肖有安返還原物糾紛一審民事判決書(shū)[北京市懷柔區人民法院（2015）懷民初字第01996號]。
（本文責任編輯：李元元）
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