阿里巴巴路演即將開(kāi)始。面對這樣一個(gè)規模超過(guò)Amazon和eBay的總和，堪比芬蘭經(jīng)濟體總量的一個(gè)龐然大物，所有投資者關(guān)心的是這個(gè)電商生態(tài)公司能否給他們帶來(lái)持續收益。而面向未來(lái)，更為重要的問(wèn)題是，這樣一個(gè)龐然大物由誰(shuí)控制？——這決定了這家公司的未來(lái)走向。阿里巴巴的控制者，是軟銀？雅虎？還是公司的靈魂人物馬云？抑或是，這家公司的核心管理團隊？
阿里巴巴是由一家中國人創(chuàng )辦但屬于世界和這個(gè)時(shí)代的公司——在馬云看來(lái)，阿里巴巴的全球化屬性非常明顯，但回歸到企業(yè)的核心控制權問(wèn)題，成為一家真正屬于中國人的公司，成為馬云及其團隊必須做出的一種努力。
由于早年軟銀和雅虎的投資換來(lái)的董事會(huì )席位和較高的投票權，多年以來(lái)，馬云和他的管理團隊一直在為重新收回阿里巴巴的控制權做努力。從回購雅虎股票、獲得超過(guò)半數的投票權，到實(shí)施合伙人制度來(lái)進(jìn)一步加強控制權，阿里巴巴的案例實(shí)際上給國內企業(yè)提供了一個(gè)公司治理的絕佳樣本。
消解“野蠻人”
在中國互聯(lián)網(wǎng)短暫的歷史中，創(chuàng )始人與投資者之間的矛盾激化，不可謂不多：新浪創(chuàng )始人王志東出局、UT斯達康創(chuàng )始人吳鷹離場(chǎng)；互聯(lián)網(wǎng)之外，國美集團黃光裕和陳曉的控制權之爭、雷士照明吳長(cháng)江的來(lái)來(lái)回回，無(wú)一不是充滿(mǎn)戲劇性的商戰片段。對創(chuàng )始團隊來(lái)說(shuō)，投資者有時(shí)可以依靠在企業(yè)特殊時(shí)期換來(lái)的股權和投票權，反客為主，獲得公司的控制權，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，投資者有時(shí)也被視為“門(mén)口的野蠻人”。對阿里巴巴來(lái)說(shuō)，雅虎和軟銀實(shí)際上扮演了“野蠻人”的角色。
“阿里巴巴原來(lái)是一家日本企業(yè)！”阿里提交招股說(shuō)明書(shū)之后，“中國最大的電商公司是日本人的”，這種論調把阿里巴巴的控制權問(wèn)題再次引入公眾視線(xiàn)。在阿里巴巴最新一版招股書(shū)中，軟銀以34.1%的股份為阿里巴巴第一大股東，雅虎其次，占比22.4%。反觀(guān)馬云及其團隊的持股情況：馬云所持股份為8.8%，阿里巴巴集團董事局執行副主席蔡崇信的持股比例為3.6%，而包括陸兆禧、張勇等在內的管理層成員，其持股比例均不超過(guò)1%?？瓷先?，從股權來(lái)說(shuō)，馬云及其團隊似乎不是“控制者”。
不過(guò)，盡管股權與投票權有較大關(guān)聯(lián)，但股權與投票權及控制權并不對等。先看股權的演變情況，實(shí)際上，直到2004年軟銀對阿里進(jìn)一步增資之前，馬云及其創(chuàng )始團隊都一直掌握了多數股權和投票權：馬云及其創(chuàng )始團隊占股47%，軟銀占股約20%，富達占股約18%，其他股東占股約15%。
2005年8月，雅虎的注資成為阿里巴巴控制權問(wèn)題的一個(gè)節點(diǎn)。2005年，正處于阿里與eBay交戰的關(guān)鍵時(shí)刻——正是用錢(qián)的時(shí)候。2005年，阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時(shí)得到雅虎10億美元投資，其結果是雅虎中國換來(lái)了阿里巴巴40%（后被稀釋至39%）的股份和35%的投票權。此時(shí)，馬云及其團隊的投票權為35.7%，仍為“控制者”。
而同樣在2005年簽署的一份協(xié)議則為這家公司的“控制者”帶來(lái)變數。2005年，阿里巴巴集團與雅虎簽訂協(xié)議，規定：從2010年10月開(kāi)始，雅虎的投票權將增加至39.0%，而馬云及其團隊的投票權將從35.7%降為31.7%，軟銀的股權和投票權都保持在29.3%不變。值得一提的是，到2010年10月，該協(xié)議規定的“阿里巴巴首席執行官馬云不會(huì )被辭退”的規定也將取消。如果馬云及其管理團隊不采取行動(dòng)，2010年10月以后，阿里巴巴集團的實(shí)際控制者將變?yōu)椤把呕ⅰ薄?/span>
馬云及其團隊當然不會(huì )讓“門(mén)口的野蠻人”反客為主，讓投資者“驅逐”掉創(chuàng )業(yè)團隊的一幕發(fā)生在阿里巴巴身上。2011年9月，阿里巴巴啟動(dòng)了員工股權購買(mǎi)計劃，“長(cháng)征計劃”（即回購雅虎股權計劃）隨后展開(kāi)。在外界看來(lái)，馬云及其團隊對控制權的爭取，阿里與國外大股東的博弈，實(shí)際上從2005年就開(kāi)始了，直至2012年宣布回購雅虎部分股份。
在這個(gè)時(shí)間段里，伴隨其中的是，阿里巴巴集團業(yè)務(wù)的高速增長(cháng)：2006年，阿里巴巴在線(xiàn)B2C的市場(chǎng)份額超過(guò)70%，這意味著(zhù)：阿里巴巴把最重要的“外來(lái)和尚”eBay打敗了。隨后，支付寶發(fā)展壯大、淘寶分拆、開(kāi)創(chuàng )“雙十一”購物狂歡節、天貓成為獨立品牌、阿里網(wǎng)絡(luò )零售GMV過(guò)萬(wàn)億、開(kāi)拓移動(dòng)市場(chǎng)——阿里越是高速發(fā)展，馬云及其團隊對收回雅虎控制權的渴望就越強烈。
2012年5月，阿里與雅虎簽署協(xié)議，允許阿里巴巴集團分階段地回購雅虎持有的阿里集團股份。協(xié)議規定：阿里將以76億美元回購大約50%雅虎持有的阿里股份（即約20%的阿里巴巴集團股份）。第二階段：如果阿里巴巴集團IPO，阿里有權在IPO時(shí)以IPO價(jià)格回購雅虎剩余股份的50%（約10%的阿里巴巴集團股份）。而其余的10%的股票，則等阿里巴巴集團上市禁售期之后，雅虎可以選擇出售。
與股權變化相應，更重要的是，阿里巴巴集團的投票權有了變化：交易完成后，雅虎、軟銀的投票權合計在50%以下，董事會(huì )提名席位亦是阿里占優(yōu)。而雅虎、軟銀成了純粹的財務(wù)投資者：在2013年和2014年，雅虎分別兩次修改協(xié)議，申請減售阿里巴巴集團股份，表示看好阿里巴巴的長(cháng)期價(jià)值。至此，從作為基礎的投票權角度來(lái)說(shuō)，阿里巴巴的控制權問(wèn)題可以說(shuō)得到了解決。
讓合伙人“決定”董事會(huì )
對只持有少數股權的馬云及其團隊來(lái)說(shuō)，奪回多數投票權還不足以形成對阿里巴巴的有效控制。實(shí)際上，從2010年，即馬云等面對控制權搖擺的節點(diǎn)，馬云及其團隊就開(kāi)始了另一種公司治理的試驗：阿里巴巴合伙人。
2014年6月16日，阿里巴巴在其更新的招股書(shū)中公布了27位阿里巴巴合伙人（又稱(chēng)為“湖畔合伙人”）名單，作為其掌握了投票權之后的保障，合伙人制度成為馬云及其團隊“控制”阿里巴巴的第二道保險。
與很多明星科技公司相同的是，從公司長(cháng)遠利益來(lái)看，其創(chuàng )始人和主要管理團隊都有掌握控制權的必要性和迫切性，不同的是，由于早期引入資本來(lái)交換的條件不同，Google、Facebook、百度、京東等通過(guò)AB股方式，讓創(chuàng )始人團隊通過(guò)股權，一舉解決了投票權、決策權等問(wèn)題，但對于目前也只能占到8.8%股份的馬云來(lái)說(shuō)，用AB股方式顯然不能解決問(wèn)題。
馬云和他的團隊使用的，是阿里巴巴創(chuàng )立的合伙人制度。其實(shí)，將新型公司治理方法冠以合伙人制度名稱(chēng)，阿里并不是第一家。地產(chǎn)企業(yè)萬(wàn)科也有事業(yè)合伙人制度，在小米等一些互聯(lián)網(wǎng)公司，員工還可跟投公司的項目，實(shí)現利益的深度綁定，也被外界稱(chēng)為“合伙人制度”。阿里巴巴合伙人制度的不同在于，在利益之外，這更是一個(gè)決策和公司運營(yíng)的機制。
根據阿里招股書(shū)的信息，阿里巴巴合伙人實(shí)際上超越了董事會(huì )，成為阿里巴巴實(shí)際的“控制者”。
招股書(shū)中信息顯示，阿里巴巴合伙人有權提名董事會(huì )席位中的多數（目前為4位，將來(lái)有權利增加2位董事會(huì )成員的提名），軟銀提名的董事會(huì )成員要經(jīng)過(guò)合伙人同意，而雅虎目前仍居阿里董事會(huì )的Jacqueline D.Re-ses,將在上市之后退出。如果阿里提名的董事會(huì )成員被否，那么新提名人仍將由阿里巴巴合伙人提名。也就是說(shuō)，通過(guò)合伙人制度，阿里巴巴形成了“合伙人決定董事會(huì )、董事會(huì )決定公司”的決策過(guò)程。
有評論認為，比之傳統行業(yè)公司，阿里巴巴合伙人制度是科技公司的制度創(chuàng )新。與萬(wàn)科相比，阿里巴巴合伙人更多的是一種決策和運營(yíng)的共同體，而非利益的共同體。2010年，阿里集團的18位創(chuàng )始人辭去“創(chuàng )始人”身份，開(kāi)始嘗試合伙人制度。
在馬云自己的解釋中，他極力向外界透露這樣的信息：阿里巴巴并非是由馬云一人控制，而是由一群符合阿里巴巴價(jià)值觀(guān)、能擔負阿里巴巴使命的阿里員工共同決策控制。在招股書(shū)中，阿里巴巴合伙人制度被描述為運營(yíng)、決策、文化結合的一個(gè)核心管理團隊，合伙人制度的出現是為了保證“合伙人精神、確保公司的使命、愿景和價(jià)值觀(guān)的持續發(fā)展”，“不同于雙重股權結構中用高投票權的股份來(lái)集中公司控制權在幾位創(chuàng )始人手中，我們的治理結構，旨在體現一大群合伙管理人的愿景”。
作為一種制度創(chuàng )新，阿里巴巴合伙人制度曾遇到過(guò)質(zhì)疑。2013年秋至2014年初，香港聯(lián)合交易所曾就合伙人制度與阿里巴巴展開(kāi)博弈：作為一家上市公司，港交所本身需要阿里巴巴這個(gè)大單，然而本著(zhù)港交所堅持的保護中小股東利益的原則，它又需要拒絕給阿里“破例”。8月29日，港交所發(fā)布了“不同投票權架構的概念文件”，首次就少數股東“同股不同權”的上市制度進(jìn)行公開(kāi)咨詢(xún)——這被外界視為港交所對失掉阿里訂單的一種反思。
至此，通過(guò)奪回多數投票權、設立合伙人制度，這家中國乃至全球最大的電商生態(tài)公司，將國外股東“剔除”出決策核心，馬云及其團隊將控制權牢牢地控制在手中，成為了這家公司真正的控制者。
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