【搜狐IT消息】10月17日，盛大互動(dòng)娛樂(lè )有限公司（Nasdaq：SNDA），或盛大，國內領(lǐng)先的互動(dòng)娛樂(lè )媒體企業(yè)，今天宣布其董事會(huì )于10月15日收到其董事會(huì )主席、CEO和總裁陳天橋先生提交的一份初步的、不具法律約束力的建議函。
在該建議函中，陳天橋先生提出以每個(gè)美國存托憑證（“ADS”）41.35美元或每股普通股20.675美元的現金價(jià)格收購盛大已發(fā)行的股票中非由陳天橋先生、Luo Qianqian女士（現為盛大董事會(huì )成員）以及Chen Danian先生（現為盛大COO及董事會(huì )成員）（合稱(chēng)為“購買(mǎi)方”）持有的所有股份。截止到2011年9月30日，購買(mǎi)方持有盛大已發(fā)行股份的比例大約為68.4%（已發(fā)行的期權除外）。
根據2011年10月15日收到的建議函內容指出，購買(mǎi)方將成立一個(gè)針對交易的公司主體來(lái)完成收購，并通過(guò)借款來(lái)籌集資金。建議函指出，購買(mǎi)方已經(jīng)同J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“摩根大通”) 就收購資金進(jìn)行初步洽談，并獲得摩根大通的Highly Confident letter（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高度信心函”）。購買(mǎi)方預期，除非合同條款另行規定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時(shí)到位。
盛大董事會(huì )已經(jīng)正式成立了由獨立董事組成之特別委員會(huì )，成員包括黃晶生先生，熊澄宇先生和趙凱先生，特別委員會(huì )將考慮該項建議。特別委員會(huì )計劃聘請顧問(wèn)（包括獨立的財務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)）來(lái)協(xié)助相關(guān)工作。目前特別委員會(huì )尚未就此項建議函做出反饋。盛大提醒投資者購買(mǎi)方不一定會(huì )對收購計劃提出正式要約，也不能保證收購合同會(huì )被最終簽訂、通過(guò)或完成。（雷風(fēng)）
附陳天橋建議函
建議函
2011年10月15日
董事會(huì )
盛大互動(dòng)娛樂(lè )有限公司
香港德輔道中188號金龍中心403A室
女士們、先生們：
本人陳天橋提交本函件的目的是希望100%收購盛大互動(dòng)娛樂(lè )有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）已經(jīng)發(fā)行的、非由本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生直接或間接持有的公司股票。本函件是初步的、沒(méi)有法律約束力的建議。
我方提出的建議收購價(jià)格為每個(gè)美國存托憑證（"ADS"）41.35美元（每個(gè)ADS代表了兩個(gè)普通股股票）、也就是每股普通股20.675美元。我方認為該價(jià)格能使公司股東有機會(huì )實(shí)現良好回報，因而是有吸引力的。雖然本次收購不涉及公司控制權的變化，建議收購價(jià)格還是針對2011年10月14日公司的股票收盤(pán)價(jià)格有23.5%的溢價(jià)；如果是針對公司股票過(guò)去30個(gè)交易日的加權平均價(jià)格，則溢價(jià)達到了26.6%；進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，如果針對過(guò)去60個(gè)交易日的加權平均價(jià)格，則溢價(jià)為25.1%。
我方準備實(shí)現交易的條款和條件會(huì )在下文中描述，我方有信心交易能夠在本函件描述的基礎上得到實(shí)現。
關(guān)于買(mǎi)方。為了實(shí)現本次交易，我方會(huì )設立一個(gè)針對交易的公司主體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"購買(mǎi)方"）。
購買(mǎi)價(jià)格。本次建議采用現金收購的方式，每個(gè)公眾持有的（本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生將繼續持有我們直接或間接持有的股票）AdS折合41.35美元，也就是說(shuō)，每普通股價(jià)格為20.675美元。
資金來(lái)源。我方會(huì )通過(guò)借款的方式為交易籌集資金。針對資金籌集事宜，我方已經(jīng)和J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"摩根大通"）進(jìn)行了初步的討論，并且從摩根大通獲得了一份"Highly Confident letter"（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"高度信心函"），我方預期，除非合同條款另行規定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時(shí)到位。
盡職查證。在可行性得到滿(mǎn)足的前提下，我方希望盡快完成交易。我方相信，如果在公司的配合下能夠盡快得到相關(guān)資料和人員支持，我方可在6周內完成盡職查證。為完成盡職查證，在我方及資金來(lái)源方與公司按照慣例分別簽署保密協(xié)議的基礎上，我方希望董事會(huì )批準提供必要的保密信息。
正式協(xié)議。我方隨時(shí)準備談判并簽署有關(guān)本次交易的正式協(xié)議，正式協(xié)議會(huì )包含此類(lèi)交易通常會(huì )涵蓋的陳述、保證、約定及條件，它們在此類(lèi)交易中應當是是典型的、符合慣例并且是合理的。
過(guò)程。由于本人參與交易，我們相信從審慎及公司利益最大化的角度來(lái)說(shuō)，公司的董事會(huì )應當成立一個(gè)Special Committee（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"特別委員會(huì )"），該委員會(huì )由獨立董事構成，并由該特別委員會(huì )考慮本次交易。同時(shí)，我方也會(huì )期待特別委員會(huì )聘用獨立的顧問(wèn)（包括獨立的財務(wù)顧問(wèn)）去協(xié)助委員會(huì )的工作。
在考慮我方提出的建議時(shí)，你們應當清楚我方只對收購非由本人、Luo Qianqian女士以及Chen Danian先生持有的已發(fā)行股票感興趣，我方不會(huì )將我們自己持有的股票出售給任何第三方。
保密性。在簽署正式協(xié)議前，除了法律要求以外，從共同的利益考量，我方認為應當以保密的方式進(jìn)行。在符合法律要求的前提下，在一份保密協(xié)議得到簽署前，任何公司和我方發(fā)布的新聞都需要經(jīng)過(guò)公司及我方的審閱并批準。
顧問(wèn)。我方已經(jīng)聘請摩根大通作為我方的財務(wù)顧問(wèn)，并且聘請Shearman & Sterling LLP（"謝爾曼律師事務(wù)所"）作為我方在本次交易中的法律顧問(wèn)。
沒(méi)有約束力。本建議函不構成接受后即具有效力的要約，也不構成任何對交易的承諾。只有到正式協(xié)議簽署后，正式協(xié)議約定的條款才會(huì )構成有法律效力的承諾。
最后，本人承諾會(huì )和你們一起努力，讓本次交易最終及時(shí)、圓滿(mǎn)的完成，如果你們對本次建議有任何問(wèn)題，請聯(lián)系摩根大通的Brian Gu先生，他的聯(lián)系電話(huà)是+852 2800 6811，期待您們的答復。
此致
敬禮
簽署
陳天橋
聯(lián)系客服
