原告海南正興投資發(fā)展有限公司。住所地：?？谑心虾铰泛Ｉ畲髲B十層。
法定代表人張光東，總經(jīng)理。
委托代理人徐建平，海南盈勝律師事務(wù)所律師。
被告?？谑猩旰７课莅l(fā)展公司。住所地：?？谑泻推奖甭飞旰４髲BB座二樓。
法定代表人邵海生，總經(jīng)理。
委托代理人邱智強，海南弘綱律師事務(wù)所律師。
被告海南省興隆華僑農場(chǎng)。住所地：海南省萬(wàn)寧市。
法定代表人黃炳松，場(chǎng)長(cháng)。
委托代理人高翔，海南永達盛律師事務(wù)所律師。
委托代理人李平顏，該場(chǎng)副場(chǎng)長(cháng)。
原告海南正興投資發(fā)展有限公司(下稱(chēng)正興公司)與被告?？谑猩旰７课莅l(fā)展公司(下稱(chēng)申海公司)、海南省興隆華僑農場(chǎng)(下稱(chēng)興隆農場(chǎng))土地使用權轉讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告正興公司的委托代理人徐建平、被告申海公司的委托代理人邱智強、被告興隆農場(chǎng)的委托代理人高翔、李平顏到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告正興公司訴稱(chēng)：1992年，原告正興公司與被告申海公司就轉讓興隆溫泉旅游區內100畝土地使用權簽訂《土地使用權轉讓合同書(shū)》。約定：1、土地價(jià)格為每畝人民幣16萬(wàn)元整，其中申海公司已付興隆華僑農場(chǎng)8萬(wàn)元整，余額由正興公司直接付給興隆華僑農場(chǎng)；2、正興公司每畝補償人民幣6萬(wàn)元給申海公司，共計補償人民幣600萬(wàn)元整。合同簽訂后，正興公司即向申海公司支付了人民幣1400萬(wàn)元整(含支付給興隆華僑農場(chǎng)的費用)。1992年6月2日，正興公司與興隆農場(chǎng)簽訂《土地使用權轉讓合同書(shū)》及《補充協(xié)議》，合同約定：每畝地價(jià)款為1．5萬(wàn)元，共150萬(wàn)元，使用期限為70年；補充協(xié)議約定：除地價(jià)款外，“三通一平”等由興隆農場(chǎng)負責，費用1450萬(wàn)元由正興公司先行支付650萬(wàn)元，余款在正興公司收到土地使用證后15天內支付。上述合同及補充協(xié)議履行中，正興公司如約通過(guò)申海公司支付了土地款及第一期“三通一平”費用共800萬(wàn)元給興隆農場(chǎng)。1993年6月26日原萬(wàn)寧縣政府頒發(fā)了萬(wàn)寧縣國用(1993)字第839號土地證，該證的土地使用權在正興公司名下，但使用年限改為45年(該原件在興隆農場(chǎng)，僅給正興公司復印件)。辦證前，正興公司支付了50萬(wàn)元給興隆農場(chǎng)作為辦證費用。由于種種原因，興隆農場(chǎng)一直未進(jìn)行“三通一平”，正興公司也未支付余款750萬(wàn)元給興隆農場(chǎng)。原告認為：1、上述被轉讓的土地使用權的期限，被告申海公司及興隆農場(chǎng)原承諾為70年，但正式辦證時(shí)卻改為45年，造成土地實(shí)際貶值，對此，兩被告應承擔相應的違約責任；2、被告申海公司在本宗土地使用權轉讓活動(dòng)中，只是將土地使用權買(mǎi)進(jìn)后又原封不動(dòng)地加價(jià)賣(mài)出，因此，其在《合同書(shū)》中所要求的600萬(wàn)元補償費實(shí)際上是不存在的。申海公司是違反國家法律法規進(jìn)行倒買(mǎi)倒賣(mài)牟取暴利，其所得的600萬(wàn)元人民幣屬不當得利，依法應當返還給原告；3、被告興隆農場(chǎng)在簽訂補充協(xié)議承諾就所轉讓的土地進(jìn)行相應的搬遷、占用、“三通一平”等基礎建設并預收相應的費用后，卻一直沒(méi)有進(jìn)行相關(guān)的工作，故應將已收這些費用返還。因此請求：1、判令被告申海公司返還原告轉讓土地的補償款600萬(wàn)元整；2、判令被告興隆農場(chǎng)退還原告支付的土地拆遷、三通一平費650萬(wàn)元整；3、判令解除原告與被告申海公司的《合同書(shū)》，解除原告與被告海南興隆華僑農場(chǎng)的《補充協(xié)議》。
被告申海公司答辯稱(chēng)：一、本案所涉及的土地使用權轉讓合同簽訂于1992年6月，所涉及土地使用權也于1993年6月辦證過(guò)戶(hù)給正興公司名下。除正興公司尚未按約向興隆農場(chǎng)支付剩余的750萬(wàn)元地價(jià)款外，該宗交易各方均未有任何異議。正興公司在事隔10年之后提出訴訟，不僅無(wú)理，從程序上講，也明顯超過(guò)了民訴法規定的訴訟時(shí)效，且無(wú)任何時(shí)效中止、中斷事由。因此，正興公司已喪失勝訴權，其訴訟應被駁回。二、1、據合同法，合同權利義務(wù)的終止的七種情形中第一項即是債務(wù)已經(jīng)按約履行。正興公司與我司的合同早于1992年全部按照約定履行完畢，雙方間不存在任何權利義務(wù)主張，也就不可能存在對任何一方合同項下的訴訟請求；2、合同解除權產(chǎn)生于合同履行前及履行過(guò)程中，正興公司與我司的合同簽訂并履行于1992年，雙方間不存在合同解除權問(wèn)題，因此，原告訴請解除與我司的《合同書(shū)》無(wú)法律依據且于法相悖；3、正興公司與我司簽訂的《合同書(shū)》是將我司與興隆農場(chǎng)間關(guān)于100畝土地使用權的合同權益轉讓給正興公司，權益轉讓后，即使轉讓該100畝土地使用權發(fā)生爭議，也只是正興公司與興隆農場(chǎng)間的問(wèn)題，與我司無(wú)關(guān)，因此，正興公司起訴我司無(wú)理，屬錯列當事人；4、不當得利是沒(méi)有法律及合同依據取得的利益，而我司的利益是基于與正興公司的合同取得的，因此，正興公司訴我司不當得利于法無(wú)據。
被告興隆農場(chǎng)答辯稱(chēng)：1、我場(chǎng)與原告正興公司簽訂的《土地使用權轉讓合同書(shū)》和《補充協(xié)議》為有效合同，應受法律保護。2、我場(chǎng)已履行了應履行的合同義務(wù)：將100畝土地使用權辦到正興公司名下、對我場(chǎng)旅游區的公共設施進(jìn)行了多項大量投資，履行了《補充協(xié)議》第二條所規定的；而未履行的砍伐林木、毀田平地等行為是因原告正興公司未履行相應支付款項義務(wù)，而行使的抗辯權和我場(chǎng)履行保護土地不得放荒的法律義務(wù)，不構成違約。3、我場(chǎng)已將支付的《補充協(xié)議》中的第一期款用于公共設施費用，原告正興公司將第一期款的概念偷換為是“土地拆遷、三通一平費”顯然是不符《補充協(xié)議》內容的，其要求退款顯然無(wú)理，應予駁回。4、根據《補充協(xié)議》第三條第二項，原告應在取得該土地使用權證后的十五天內支付余款給我場(chǎng)，但原告正興公司在收到土地證復印件后，并完全知道其已取得了該土地使用權和國土部門(mén)已頒發(fā)了土地證，而原告卻未依約向我場(chǎng)支付余款，因此，原告不但應履行尚未履行的義務(wù)，且應承擔違約責任，對此，我場(chǎng)保留對其此項訴權。4、土地使用權被依法變更為45年，是政府行為，且符合雙方的約定，原告以此訴我方違約顯然違背合同和法律法規。5、原告正興公司因未開(kāi)發(fā)該項目并超過(guò)法定期限，被政府收回土地使用權，過(guò)錯在于原告，其應承擔該損失后果，但這并不能因此而構成解除補充合同的理由，其此項請求是無(wú)理的，應予駁回。綜上，原告正興公司主張解除有效的《補充協(xié)議》和要求我場(chǎng)退還其支付《補充協(xié)議》中的第一期款，顯然無(wú)理，不應受到法律支持，應依法給予駁回，我場(chǎng)并表明保留對原告正興公司未付款部分之訴權。
經(jīng)審理查明：1992年，原告正興公司與被告申海公司簽訂《合同書(shū)》，約定：申海公司將興隆農場(chǎng)轉讓給其的200畝土地的其中100畝出讓給正興公司，土地價(jià)格為每畝人民幣16萬(wàn)元；
申海公司已付給興隆農場(chǎng)每畝8萬(wàn)元，余款由正興公司直接付給興隆農場(chǎng)；因申海公司在辦理土地轉讓合同書(shū)過(guò)程中花費各種費用，經(jīng)雙方協(xié)商，正興公司按每畝補償人民幣6萬(wàn)元給申海公司，全部100畝土地共計補償人民幣600萬(wàn)元整。此外，合同對付款方式、雙方責任、違約責任也作了約定。同年12月11日，原告正興公司依約向被告申海公司支付1400萬(wàn)元人民幣。其中，600萬(wàn)元為補償款，800萬(wàn)元沖抵被告申海公司已付給興隆農場(chǎng)的土地款。又查，該合同簽訂前后，被告申海公司并沒(méi)有取得轉讓的100畝土地使用權。在庭審中，被告申海公司沒(méi)有提供證據證明其在辦理土地轉讓中所花的各種費用。
1992年6月2日，就以上所述100畝土地，原告正興公司與被告興隆農場(chǎng)簽訂《土地使用權轉讓合同書(shū)》，約定：1、甲方(興隆農場(chǎng))將位于溫泉旅游區內的國有土地100畝使用權有償轉讓給乙方(正興公司)；2、1992年8月31日前，乙方按每畝1．5萬(wàn)元的土地使用費付給甲方，合計人民幣150萬(wàn)元整；3、土地使用權轉讓期限為70年，以國土部門(mén)批準之日起計算；4、合同在執行過(guò)程中，如與政府規定的法規有抵觸的部分，應以政府法規為準。此外，合同還約定了土地面積的準確界線(xiàn)、土地使用權的出租、抵押、再轉讓等有關(guān)事項。同一天，雙方簽訂《補充協(xié)議》，約定：乙方付給甲方750萬(wàn)元作為土地使用權轉讓范圍內的各種搬遷、占用費；付給甲方700萬(wàn)元作為旅游區公共設施的費用款共計人民幣1450萬(wàn)元分兩次付清，協(xié)議簽訂后于1992年8月31日前付清650萬(wàn)元，乙方收到國土部門(mén)頒發(fā)的土地使用證書(shū)及紅線(xiàn)圖后15天內付清余款800萬(wàn)元；甲方負責將溫泉水、生活用水、供電線(xiàn)路、排污系統及道路通到乙方地界邊，在正常情況下，甲方應保證有償向乙方提供溫泉水、生活用水和電力。合同簽訂后，原告正興公司通過(guò)被告申海公司付給被告興隆農場(chǎng)800萬(wàn)元(即前面所述的800萬(wàn)元)。1993年6月26日被告興隆農場(chǎng)將100畝土地使用權證辦到原告正興公司名下(該土地用途為旅游業(yè)，使用期限為45年)。此時(shí)，原告又付50萬(wàn)元給被告興隆農場(chǎng)。被告興隆農場(chǎng)將土地證的復印件交付原告正興公司。但原告正興公司并未依約在收到土地使用證后的15天內支付余款750萬(wàn)元給被告興隆農場(chǎng)。至今，該款仍未支付。而被告興隆農場(chǎng)也未對該宗土地進(jìn)行搬遷及將溫泉水、生活用水、供電線(xiàn)路、排污系統及道路通到地界線(xiàn)。2001年10月19日，萬(wàn)寧市人民政府依法收回原告正興公司100畝土地使用權，注銷(xiāo)《國有土地使用證》。
以上事實(shí)，有原告與被告申海公司簽訂的《合同書(shū)》、原告與被告興隆農場(chǎng)簽訂的《土地使用權轉讓合同書(shū)》、《補充協(xié)議》、被告申海公司收到1400萬(wàn)元的收據、被告興隆農場(chǎng)收到原告50萬(wàn)元銀行匯票委托書(shū)(存根)、《國有土地使用證》、萬(wàn)寧市政府收回100畝土地的“公告”及原、被告的陳述等證據佐證，足資認定。
本院認為：原告正興公司與被告申海公司簽訂的《合同書(shū)》，內容是土地使用權的轉讓?zhuān)桓嫔旰９驹陔p方當事人簽訂合同時(shí)并未取得100畝土地的使用權，其行為是一種土地炒賣(mài)行為，該行為違反了國家土地管理法規，故雙方所簽訂的合同無(wú)效。無(wú)效合同，自始就無(wú)法律約束力，因此，被告申海公司所取得的600萬(wàn)元人民幣補償款應返還給原告正興公司。被告申海公司以原告正興公司起訴已超過(guò)訴訟時(shí)效之抗辯理由于法無(wú)據，本院不予采納。原告正興公司與被告興隆農場(chǎng)簽訂的“土地使用權轉讓合同書(shū)”與《補充協(xié)議》符合平等自愿、協(xié)商一致等原則，且不違反法律，為有效合同。在合同履行過(guò)程中，土地使用權的使用年限雖然從70年改為45年，但該行為系政府行為，符合雙方在《土地使用權轉讓合同》中約定的：本合同在執行過(guò)程中，如與政府規定的法規有抵觸的部分，應以政府法規為準。因此，原告以土地使用年限變更，造成土地實(shí)際貶值訴被告興隆農場(chǎng)違約無(wú)理，本院不予支持。1993年6月26日，被告興隆農場(chǎng)依約以原告正興公司的名義辦理了100畝《國有土地使用證》，而原告也付清了土地款150萬(wàn)元，至此，雙方所簽訂的《土地使用權轉讓合同》已履行完畢。但原告在收到土地證復印件后，并未依“補充協(xié)議”的約定向被告興隆農場(chǎng)支付余款750萬(wàn)元；而被告興隆農場(chǎng)也未依約對土地范圍內進(jìn)行各種搬遷和將溫泉水、生活用水、供電線(xiàn)路、排污系統及道路通到原告地界線(xiàn)。故原、被告在履行補充協(xié)議過(guò)程中均有違約行為。由于原告正興公司未在政府規定的時(shí)間內對100畝土地進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設，該土地使用權已被收回，繼續履行《補充協(xié)議》已無(wú)實(shí)際意義，因此，原告要求解除“補充協(xié)議”，符合法律規定，本院予以允許。鑒于原告與被告興隆農場(chǎng)在履行《補充協(xié)議》過(guò)程中對原告已付款700萬(wàn)元的用途又無(wú)特別約定，且興隆農場(chǎng)也進(jìn)行了必要的公共設施建設，故，根據公平原則，被告興隆農場(chǎng)應將收到的700萬(wàn)元退還一半給原告。據此，依照《中華人民共和國民法通則》第五十八條第一款第五項、第五十八條第二款、第六十條和《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項、第一百二十條的規定，判決如下：
一、解除原告海南正興投資發(fā)展有限公司與被告海南省興隆華僑農場(chǎng)于1992年6月2日簽訂的《補充協(xié)議》；
二、被告海南省興隆華僑農場(chǎng)應在本判決生效之日起十天內將350萬(wàn)元返還給原告海南正興投資發(fā)展有限公司；
三、被告?？谑猩旰７课莅l(fā)展公司應在本判決生效之日起十日內返還600萬(wàn)元給原告海南正興投資發(fā)展有限公司；
四、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費73010元，由原告海南正興投資發(fā)展有限公司負擔15000元，被告?？谑猩旰７课莅l(fā)展公司負擔43010元，被告海南省興隆華僑農場(chǎng)負擔15000元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于海南省高級人民法院。
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