婷婷五月天激情综合影院_ 境外上市微報告：H股上市指南

「富途安逸」是富途旗下的企業(yè)服務(wù)品牌，提供港股/美股IPO分銷(xiāo)、投資者關(guān)系管理與PR及ESOP股權激勵管理解決方案。截至2022年Q2，已為600+家企業(yè)提供服務(wù)。

| 主要內容

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| 研究背景

2021年12月24日，國務(wù)院和證監會(huì )發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規定（草案征求意見(jiàn)稿）》和《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下合稱(chēng)“境外上市新規”），就境內企業(yè)境外上市的問(wèn)題向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

從境外上市新規涵蓋的內容上看，不難發(fā)現這是一次上市監管體系的全面革新，標志著(zhù)我國對境內企業(yè)境外上市的監管進(jìn)入到了一個(gè)新的階段。目前，企業(yè)赴港上市常見(jiàn)的兩種上市路徑分別為“H股”（直接上市）和“紅籌模式”（間接上市）。其中，H股上市模式自H股全流通政策推行后，越來(lái)越受到市場(chǎng)的關(guān)注。

基于以上背景，富途安逸學(xué)苑推出《境外上市微報告之H股上市指南》，從H股上市的監管規則、H股上市架構分析、“A+H”雙重上市優(yōu)劣勢對比等方面展開(kāi)探討。

未來(lái)，我們將持續關(guān)注中國企業(yè)境外上市主題，并繼續推出相關(guān)報告。敬請期待。

簡(jiǎn)述H股上市模式

| H股上市概覽

H股上市，是指在中國境內注冊的股份有限公司發(fā)行H股并在香港上市的方式。在香港上市、以港幣或其他貨幣認購及買(mǎi)賣(mài)的中國企業(yè)股份稱(chēng)為“H股”。

截至2022年8月31日，港交所H股企業(yè)共計305家，占港交所全部上市企業(yè)（2577家）的11.8%，占港交所全部?jì)汝懫髽I(yè)（1383家）22.1%。

從行業(yè)分布上來(lái)看，H股上市企業(yè)行業(yè)類(lèi)型多樣但分布較為集中。據Choice數據顯示，H股上市企業(yè)中金融、工業(yè)以及醫療保健類(lèi)行業(yè)的企業(yè)數量較多，分別為71家、61家以及41家，總共占比56%。

從新股數量上來(lái)看，近年來(lái)采用H股模式成功上市企業(yè)數量增長(cháng)較為平穩，平均每年保持在15家企業(yè)左右，約占全部新上市企業(yè)數量的13%。其中2015年和2022年，新上市企業(yè)中H股占比較大，分別為22.5%及18.8%。

| H股上市監管政策演變歷程

從H股監管演變歷程來(lái)看，大體經(jīng)歷了確立核心上市監管制度 - 簡(jiǎn)化審批程序 - 開(kāi)啟H股全流通 - 推行備案制的四個(gè)階段。隨著(zhù)我國金融市場(chǎng)制度的建立和完善，H股上市的監管流程和范圍都更加清晰明確。

第一階段（1994年~2009年）：建立H股上市的監管制度

1994年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《特別規定》），確立了中國企業(yè)境外直接上市的基本規則。

1999年，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》，確立了“456”標準。

2009年，證監會(huì )發(fā)布《股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）審批申請材料目錄和申請書(shū)示范文本》，明確了香港主板上市28項審批申請文件。

第二階段（2012年~2016年）：大幅簡(jiǎn)化上市申報文件及流程

2012年，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》，廢止了之前的“456”標準，并將審批申請文件從28項簡(jiǎn)化至13項。

2016年，證監會(huì )發(fā)布《股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）審批》，將審批申請文件從13項簡(jiǎn)化為7項。

第三階段（2018年~2019年）：開(kāi)始實(shí)施“H股全流通”

2018年4月，中國證券登記結算有限責任公司聯(lián)合深圳證券交易所發(fā)布《H股“全流通”試點(diǎn)業(yè)務(wù)實(shí)施細則（試行）》就試點(diǎn)業(yè)務(wù)涉及的賬戶(hù)安排、跨境轉登記、存管結算等相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了規定。

2018年5月，中國證券登記結算有限責任公司制定了《H股“全流通”試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南（試行）》，為市場(chǎng)參與人提供了具體的操作指引。

2019年，證監會(huì )發(fā)布《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》，全面實(shí)施H股全流通。

2019年，證監會(huì )發(fā)布《股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）審核關(guān)注要點(diǎn)》（2019年版）將審批申請文件從7項簡(jiǎn)化為6項。

第四階段（2021年~至今）：開(kāi)始實(shí)行備案制

2021年12月，國務(wù)院及證監會(huì )發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規定（草案征求意見(jiàn)稿）》和《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，境內監管部門(mén)將對境內企業(yè)直接上市和間接在境外上市統一進(jìn)行備案管理。

| H股上市要求：現行監管規定

現行境外上市監管體系下，大致可分為“行政許可申請”、“審核工作流程”以及“審核關(guān)注要點(diǎn)”三個(gè)方面：

行政許可申請：2019年，證監會(huì )發(fā)布《【行政許可事項服務(wù)指南】股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）審批》，確定境外上市外資股的行政許可性質(zhì)上為“前審后批”，明確了六項申請的核心文件。

審核工作流程：2009年，證監會(huì )發(fā)布《中國證券監督管理委員會(huì )行政許可實(shí)施程序規定》，確定了H股IPO審核的整體流程。發(fā)行企業(yè)需要取得由中國證監會(huì )授予的“小路條”和“大路條”后，才可以在港交所掛牌上市。值得注意的是，H股發(fā)行人在取得大路條后，意味著(zhù)境內的批準程序相應完結。

審核關(guān)注要點(diǎn)：2019年，證監會(huì )發(fā)布《【2019年更新】股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）審核關(guān)注要點(diǎn)》，就境外發(fā)行上市的共性問(wèn)題進(jìn)行了匯總，需要發(fā)行人從外資準入與宏觀(guān)調控及產(chǎn)業(yè)政策、合規經(jīng)營(yíng)、股權結構與公司治理等五個(gè)方面對審核關(guān)注要點(diǎn)進(jìn)行一一說(shuō)明。

| H股上市要求：境外上市新規

根據國務(wù)院及中國證監會(huì )發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規定（草案征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《管理規定》）以及《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《備案辦法》），H股上市將從“事前審核”模式轉變?yōu)椤笆潞髠浒浮蹦Ｊ健?/strong>

與現行規定相比，境外上市新規的變化主要體現在“境外上市限制”、“備案程序”、“重大報告程序”、以及“安全審查程序”四個(gè)方面。

境外上市限制：根據《管理規定》第七條規定，存在下列情形之一的，不得境外發(fā)行上市：

1）存在國家法律法規和有關(guān)規定明確禁止上市融資的情形；
2）經(jīng)國務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)依法審查認定，境外發(fā)行上市威脅或危害國家安全的；
3）存在股權、主要資產(chǎn)、核心技術(shù)等方面的重大權屬糾紛；
4）境內企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌重大違法違規正在被立案調查；
5）董事、監事和高級管理人員最近三年內受到行政處罰且情節嚴重，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌重大違法違規正在被立案調查；
6）國務(wù)院認定的其他情形。

備案程序：H股上市企業(yè)由發(fā)行人履行備案程序。發(fā)行人應分別在境外提交首次公開(kāi)發(fā)行上市申請文件以及及完成境外上市證券發(fā)行后的3個(gè)工作日內，向中國證監會(huì )進(jìn)行備案。兩次備案所需的材料有所差別，具體可詳見(jiàn)境外上市的新規要求。

重大報告程序：境內企業(yè)在境外上市的事中、事后均須遵守并履行重大事項報告制度，及時(shí)向中國證監會(huì )報告，并根據相關(guān)事項更新備案材料。

安全審查程序：根據《管理規定》第八條規定，境內企業(yè)境外發(fā)行上市的，應當嚴格遵守外商投資、網(wǎng)絡(luò )安全、數據安全等國家安全法律法規和有關(guān)規定，切實(shí)履行國家安全保護義務(wù)。涉及安全審查的，應當依法履行相關(guān)安全審查程序。

| H股上市模式股權架構

H股上市模式，由于上市主體為境內注冊企業(yè)，所以不需要搭建海外紅籌架構。

因此，H股模式適合有回A股上市計劃的企業(yè)，由于H股企業(yè)本身受證監會(huì )監管，主體資格為股份有限公司符合A股市場(chǎng)要求，時(shí)機成熟后可以考慮A+H股同時(shí)上市。

此外，對于難以辦理“37號文”“ODI”等程序的企業(yè)，企業(yè)境內自然人/機構股東持有股權比例較大且人數眾多，可能難以完成境外股權交割外匯報備等事項。（具體須結合當地外匯管理部門(mén)等相關(guān)機構的具體意見(jiàn)而定）

最后，H股公司原則上不需要調整境內公司原有的股權架構，因而可以減少額外重組成本、稅務(wù)風(fēng)險等問(wèn)題。

但需要注意的是，H股上市模式不適用于存在外資禁止/限制投資業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)。此外，對于未申請全流通的企業(yè)，境內股東無(wú)法通過(guò)減持而獲得流動(dòng)性；而申請全流通則需要耗費一定的時(shí)間成本。

“A+H”雙重上市 & “H股全流通”

| “A+H”雙重上市概覽

“A+H”雙重上市是指企業(yè)同時(shí)在中國內陸市場(chǎng)上發(fā)行A股，在中國香港市場(chǎng)上發(fā)行H股的上市模式。

截至2022年8月31日，共計146家“A+H”雙重上市企業(yè)。其中占比前三的行業(yè)分別是金融行業(yè)、工業(yè)、醫療保健行業(yè)，分別是35家、34家、18家，以及對應的占比為24%、23%、12%。

“A+H“雙重主要上市模式的發(fā)展大致可分為三個(gè)階段：

第一階段（1993年~2000年）：1993年，青島啤酒內陸和香港兩地的成功上市開(kāi)啟了“A+H”兩地上市模式。但此時(shí)的“A+H”模式主要以國家分批預選制度為主，推動(dòng)了大批國有企業(yè)赴港上市。

第二階段（2001年~2005年）：經(jīng)歷了股權分置改革等重大事項，我國資本市場(chǎng)機制進(jìn)一步完善，H股逐漸出現了民營(yíng)控股企業(yè)。

第三階段（2006年~2013年）：2006年5月正式實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》進(jìn)一步擴大了A股市場(chǎng)的開(kāi)放程度。同時(shí)，也鼓勵大型國有公司回歸內陸股票市場(chǎng)，中國銀行、工商銀行、中國國航等巨型央企紛紛回歸A股上市融資。

第四階段（2014年~至今）：自2014年滬港通、2016年深港通開(kāi)通以來(lái)，A+H股上市企業(yè)的股份被納入滬港通、深港通標的范圍，不斷擴大交易標的，進(jìn)一步推動(dòng)了內陸和香港資本市場(chǎng)互聯(lián)互通。

| “A+H”雙重上市優(yōu)劣勢

采用“A+H”雙重上市模式，內陸的企業(yè)可以通過(guò)H股上市而獲得國際資金并接觸到更廣泛的投資者群體；同時(shí)為公司的業(yè)務(wù)拓展提供了所需的國際化標準和知名度。

相對于A(yíng)股較為嚴苛的上市要求，企業(yè)可以通過(guò)先發(fā)行H股解決早期的融資需求。

此外，H股架構的企業(yè)可直接在內陸A股市場(chǎng)（包括新三板）做雙重上市，在符合上市規則的基礎上對公司的行業(yè)和市值沒(méi)有額外要求。

同時(shí)，“A+H”股企業(yè)可在股票價(jià)格穩定后被納入滬深港通股票，企業(yè)流通股份可以在觸達港股市場(chǎng)投資者的同時(shí)，也接觸到A股市場(chǎng)的投資者。

但需要注意的是，據Choice數據顯示，A股市場(chǎng)的發(fā)行價(jià)普遍高于H股市場(chǎng)。

將目前統計的125家企業(yè)*在兩地市場(chǎng)的發(fā)行價(jià)格以及溢價(jià)程度*進(jìn)行分析，總體上看企業(yè)的平均溢價(jià)程度約為91.8%。由于兩地市場(chǎng)的估值邏輯存在差異，因此企業(yè)在A(yíng)股和港股同時(shí)上市時(shí)，可能會(huì )面臨因為發(fā)行定價(jià)差異太大而損害部分投資者利益的風(fēng)險。

| H股全流通

2019年11月14日，中國證監會(huì )在前期試點(diǎn)成功的基礎上，發(fā)布了《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》，允許符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司申請“全流通”。

H股“全流通”是指H股公司通過(guò)向中國證監會(huì )申請，使得其境內未上市股份能夠到香港聯(lián)交所上市流通，包括以下三類(lèi)股份：

1）境外上市前境內股東持有的未上市內資股；

2）境外上市后在境內增發(fā)的未上市內資股；

3）外資股東持有的未上市股份

H股“全流通”從制度上解決了困擾中國內陸與香港兩地資本市場(chǎng)多年的歷史遺留問(wèn)題?！叭魍ā焙?，H股公司的內資股的價(jià)值將更加市場(chǎng)化，股價(jià)與內資股股東利益密切相關(guān)，有利于促進(jìn)H股公司各類(lèi)股東利益一致和公司治理完善。

此外，全流通政策也讓公司股權激勵能使用的股權池更大，有利于激勵員工，調動(dòng)員工工作的積極性。同時(shí)，也有利于增強H股公司中內資股的流動(dòng)性提升其市場(chǎng)價(jià)值，吸引更多的海外投資者。

在境外上市新規發(fā)布后，企業(yè)“全流通”的申請程序將從“事前審核模式”改為“事前備案模式”。

在現行規定下，H股公司應向中國證監會(huì )提出“全流通”申請，獲得核準后可進(jìn)行轉股，并應于完成轉股15日內向中國證監會(huì )報送相關(guān)情況報告。

但境外上市新規生效后，H股發(fā)行上市企業(yè)在證監會(huì )履行備案程序后，可依法將其境內未上市股份轉換為境外上市股份并到境外交易場(chǎng)所上市流通。

經(jīng)典案例分析：藥明康德

2018年5月8日，藥明康德在上交所掛牌上市（股票代碼：603259.SH）。同年，12月13日藥明康德在港交所也成功上市（股票代碼：2359.HK）。該公司創(chuàng )辦于2000年，致力于為全球生物醫藥行業(yè)提供一體化、端到端的新藥研發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)。以下梳理了藥明康德A股和H股雙重上市的時(shí)間線(xiàn)，以供參考：

2017年6月，召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市方案的議案》。
2018年2月，正式向中國證監會(huì )提交招股說(shuō)明書(shū)。
2018年5月，在上海證券交易所上市。此次IPO每股發(fā)行價(jià)為21.6元，發(fā)行股數為1.04億股。
2018年8月，召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)關(guān)于發(fā)行境外上市外資股股（H股）議案。
2018年9月，向香港聯(lián)交所遞交上市申請。
2018年11月，收到中國證監會(huì )出具的關(guān)于核準其境外上市外資股的批復（“大路路條”）。
2018年12月，在香港聯(lián)交所上市。此次IPO每股配售價(jià)為68港元，發(fā)行股數為1.16億股（H股）。

根據藥明康德的招股書(shū)披露顯示，公司在A(yíng)股的募集資金主要用于在現有主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎上進(jìn)行產(chǎn)能提升和技術(shù)升級。例如，用于對蘇州藥物安全評價(jià)中心的擴建以及天津化學(xué)研發(fā)實(shí)驗室擴建升級等項目。

在H股的募集資金使用方面，藥明康德則主要用于全球化業(yè)務(wù)擴張，開(kāi)發(fā)醫藥健康領(lǐng)域前沿科技。例如，投入資金開(kāi)發(fā)高端科技，運用人工智能的藥物發(fā)現平臺及自動(dòng)化實(shí)驗室等。

參考資料

[1] https://www.zhonglun.com/Content/2020/03-13/2122184082.html

[2] https://mp.weixin.qq.com/s/9oou_OxP2pYoquAvjF8k6A

[3]《【2019年更新】股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）審核關(guān)注要點(diǎn)》

[4] 《國務(wù)院關(guān)于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規定（草案征求意見(jiàn)稿）》

[5] 《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》

向上滑動(dòng)參見(jiàn)完整報告聲明

一般聲明

本報告發(fā)布的數據和結論僅為提供參考信息的作用。報告中所包含的信息都是從可靠且合規渠道所得，但報告發(fā)布方對信息、觀(guān)點(diǎn)以及數據的時(shí)效性、完整性不作任何明確或隱含的保證。報告所發(fā)布的信息、觀(guān)點(diǎn)和數據有可能因發(fā)布之后的情勢或其他因素的變更而變得不再準確或失效，報告發(fā)布方不做任何承諾刪除報告中的已過(guò)時(shí)信息，對相關(guān)信息的變更或更新不會(huì )另行通知。

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富途(Nasdaq：FUTU)是一家領(lǐng)先的數字化金融科技公司。富途安逸為富途旗下企業(yè)服務(wù)品牌，為企業(yè)提供貫穿上市前后的全流程服務(wù)，包括：港股美股IPO分銷(xiāo)服務(wù)、一站式ESOP期權管理解決方案、親友股與國際配售、投資者關(guān)系（IR）與PR、大宗交易和股票減持/回購服務(wù)及機構開(kāi)戶(hù)與交易服務(wù)等六大核心服務(wù)。截至2022年Q2，富途安逸累計服務(wù)客戶(hù)數超600家。

注：上文中所涉IPO分銷(xiāo)業(yè)務(wù)及證券業(yè)務(wù)由富途旗下持牌子公司提供服務(wù)

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