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H股模式

紅籌模式

審批

需取得中國證監會(huì )核準

無(wú)需取得中國證監會(huì )核準

擬上市公司

適用法律

中國內陸法律 中國香港特區法律

境外設立地法律 中國香港特區法律

上市門(mén)檻

香港聯(lián)交所上市門(mén)檻

香港聯(lián)交所上市門(mén)檻

架構重組

除企業(yè)本身需要及上市公司需為股份有限公司外，不需要進(jìn)行架構重組

需要搭建境外架構（受10號文和75號文等規例的限制），控股股東或其近親或需轉換成外國國籍，以設立特殊目的公司

流通性

可向中國證監會(huì )申請全流通

包括發(fā)起人股在內的所有股票均可上市流通（鎖定期除外）

再融資

（股票及債券）

需中國監管部門(mén)審批

無(wú)需中國監管部門(mén)審批

再融資

（回歸A股上市）

H股回歸A股有較多案例可循，執行上也比較成熟；

回歸A股上市也能實(shí)現內資股全流通

僅符合科創(chuàng )板上市要求的大型紅籌企業(yè)（市值大于2000億人民幣）可申請在科創(chuàng )板上市

要點(diǎn)匯總

適用對象和范圍

·  境外上市前境內股東持有的內資股

·  境外上市后在境內增發(fā)的內資股

·  外資股東持有的未上市流通股份

申請時(shí)點(diǎn)

·  單獨申請 

·  境外再融資時(shí)一并提出申請 

·  未上市公司可在申請H股上市時(shí)一并提出申請

批準程序

·  履行必要的內部決策程序 

·  金融、類(lèi)金融行業(yè)公司，以及其他對股東資質(zhì)設置準入要求行業(yè)的公司，申請H股“全流通”原則上應當事先取得行業(yè)監管部門(mén)同意 

·  中國證監會(huì )核準

“全流通”后增發(fā)情況

·  H股公司“全流通”后，向境內主體增發(fā)的股份仍為內資股 

·  若需在香港聯(lián)交所流通，需再次申請

股份登記

·  通過(guò)中國結算辦理股份跨境轉登記手續（跨境轉登記后不得轉回）

·  以中國結算的名義托管在中國結算香港 

·  以中國結算香港的名義存管于香港結算 

·  以“香港中央結算（代理人）有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊

交易程序

·  境內股東授權H股公司選擇一家境內證券公司 

·  境內股東通過(guò)該證券公司提交交易委托指令，經(jīng)深圳證券通信有限公司，傳遞至該證券公司指定的香港證券公司，由該香港證券公司進(jìn)行相應交易

未上市企業(yè)的選擇

選擇方案

·  希望未來(lái)同時(shí)在A(yíng)股/科創(chuàng )板掛牌的企業(yè)

·  H股模式

（如果采用紅籌模式，需要有2000億人民幣以上市值）

·  重資產(chǎn)企業(yè)/重組成本過(guò)高的企業(yè)

·  H股模式

·  希望實(shí)現資產(chǎn)全球配置的企業(yè)

·  紅籌模式

·  希望再融資方便，審核程序簡(jiǎn)化

·  紅籌模式

·  外資禁入的行業(yè)

·  紅籌模式（VIE形式）

已上市企業(yè)的選擇

選擇方案

·  A股已上市企業(yè)兩地上市

·  直接發(fā)行H股，成為A H的上市公司。H股發(fā)行定價(jià)會(huì )參考A股的價(jià)格

·  A股已上市企業(yè)分拆

·  分拆業(yè)務(wù)板塊，香港上市，但是需要滿(mǎn)足分拆規則，具體請見(jiàn)：【談資論道特別篇】主流資本市場(chǎng)分拆上市攻略

·  新三板掛牌企業(yè)

·  退市后進(jìn)行重組，以紅籌的方式上市；或者直接發(fā)行H股，成為新三板 H股的企業(yè)

·  科創(chuàng )板掛牌企業(yè)

·  直接發(fā)行H股。如果是紅籌形式上市的科創(chuàng )板企業(yè)，可以考慮以紅籌的模式直接在香港掛牌上市

類(lèi)別

香港主板上市要求

香港創(chuàng )業(yè)板上市要求

有關(guān)業(yè)績(jì)紀錄及市值方面的要求

·  不少于三個(gè)財政年度的營(yíng)業(yè)紀錄；

·  上市前至少三個(gè)年度內管理層維持不變，及在最近一個(gè)經(jīng)審核的財政年度內擁有權和控制權維持不變，滿(mǎn)足下列任何一項測試均可上市：

— 盈利測試

最近三個(gè)會(huì )計年度內，前兩年凈利潤總計不少于3000萬(wàn)港元，最近一年不少于2000萬(wàn)港元；

—市值/收入/現金流測試

上市時(shí)市值不少于20億港元，最近一年的營(yíng)業(yè)額不少于5億港幣；

最近三個(gè)會(huì )計年度內保持正現金流，并累計不少于1億港幣；

—市值/收入測試

上市時(shí)市值不少于40億港元，最近一年的營(yíng)業(yè)額不少于5億港幣；

·  礦務(wù)公司、新成立的「工程項目」公司（例如基建公司）及未有收益或盈利的生物科技公司可獲豁免，接納為期較短的營(yíng)業(yè)紀錄； 

·  并無(wú)具體規定公司必須集中經(jīng)營(yíng)某一項業(yè)務(wù)，但其核心業(yè)務(wù)必須符合最低財務(wù)要求；  

·  申請人必須對公司的業(yè)務(wù)擁有控制權； 

·  未有收益或盈利的生物科技公司以及不同投票權發(fā)行人的可以適用特別上市要求。

·  不少于兩個(gè)財政年度的營(yíng)業(yè)紀錄； 

·  沒(méi)有盈利要求； 

·  在過(guò)去兩個(gè)財政年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所得的凈現金流入合計至少達港幣3000萬(wàn)元； 

·  上市時(shí)市值至少達港幣1.5億元； 

·  礦務(wù)公司及新成立的「項目」公司（例如基建公司）可獲豁免，接納為期較短的業(yè)績(jì)紀錄。

最小市值和最小公開(kāi)發(fā)行量

·  于上市時(shí)，公眾持股量不低于市值港幣1.25億元； 

·  于上市時(shí)，必須占公司已發(fā)行股本總額最少25%；

·  若公司在上市時(shí)的市值超過(guò)港幣100億元，則聯(lián)交所可能會(huì )接受將公眾持股量降至15%至25%之間。

·  上市時(shí)，公眾持股之市值不低于港幣4500萬(wàn)元； 

·  最低公眾持股量必須占發(fā)行人在上市時(shí)已發(fā)行股本總額的25%； 

·  若公司在上市時(shí)的市值超過(guò)港幣100億元，則聯(lián)交所可能會(huì )接受將公眾持股量降至15%至25%之間。

管理權、所有權及控制權的變化

·  在三年業(yè)務(wù)記錄期間內，管理層必須保持重大連續性； 

·  控制權最后一年必須保持不變。

·  最近兩個(gè)完整財政年度及至上市日期為止的整段期間內，其管理層必須大致維持不變； 

·  最近一個(gè)完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權和控制權必須維持不變。

會(huì )計師報告

·  必須按照香港財務(wù)報告準則、國際財務(wù)報告準則或中國企業(yè)會(huì )計準則編制； 

·  聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認會(huì )計原則」或其他準則編制的報告； 

·  在一般情況下，會(huì )計師報告必須至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財政年度； 

·  會(huì )計師報告所呈報的最后一個(gè)財務(wù)會(huì )計期的結算日不得與上市文件日期相隔超過(guò)6個(gè)月。

·  必須按照香港財務(wù)報告準則、國際財務(wù)報告準則或中國企業(yè)會(huì )計準則編制； 

·  若公司目前或將會(huì )同時(shí)在紐約證券交易所或納斯達克全國市場(chǎng)上市，則根據美國公認會(huì )計原則編制的報告可被接受； 

·  在一般情況下，會(huì )計師報告必須至少涵蓋在上市文件公布前最后兩個(gè)完整的財政年度； 

·  會(huì )計師報告所呈報的最后一個(gè)財務(wù)會(huì )計期的結算日不得與上市文件日期相隔超過(guò)6個(gè)月。

未來(lái)展望

·  沒(méi)有具體規定，但申請人須提供未來(lái)計劃和展望的一般聲明； 

·  可選擇包括盈利預測。

·  須說(shuō)明公司在上市當年余下的財政期間及其后兩個(gè)完整財政年度的業(yè)務(wù)目標； 

·  可選擇包括盈利預測。

公司管治

·  須有至少三名獨立非執行董事； 

·  所委任的獨立非執行董事必須占董事會(huì )成員人數至少三分一；

·  須設立審核委員會(huì )； 

·  須設立薪酬委員會(huì )； 

·  須聘任一名合規顧問(wèn)，任期由首次上市之日起，至上市后首個(gè)完整財政年度的財務(wù)業(yè)績(jì)報告公布之日止。

·  須有至少三名獨立非執行董事； 

·  所委任的獨立非執行董事必須占董事會(huì )成員人數至少三分一； 

·  須設立審核委員會(huì )； 

·  須設立薪酬委員會(huì )； 

·  須有監察主任； 

·  須聘任一名合規顧問(wèn)，任期由首次上市之日起，至上市后兩個(gè)完整財政年度的財務(wù)業(yè)績(jì)報告公布之日止。

對控股股東的限制

·  上市時(shí)的控股股東須承諾：

- 在公司上市文件日期起至上市后首六個(gè)月內，不會(huì )出售其在公司的權益

- 在公司上市后第二個(gè)六個(gè)月期間，不會(huì )出售其在公司的權益以導致其不再是公司的控股股東：須維持最少30%在公司的權益

·  上市時(shí)的控股股東須承諾：

- 在公司上市文件日期起至上市后首十二個(gè)月內，不會(huì )出售其在公司的權益；

- 在公司上市后第二個(gè)十二個(gè)月期間，不會(huì )出售其在公司的權益以導致其不再是公司的控股股東：須維持最少30%在公司的權益。

其他考慮因素

·  控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但須作全面披露； 

·  強制規定公開(kāi)發(fā)售部份占總發(fā)售股數不少于10%； 

·  公開(kāi)認購部份須作全數包銷(xiāo)； 

·  公司上市后首六個(gè)月內不能發(fā)行新股。

·  控股股東、主要股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但須作全面披露； 

·  強制規定公開(kāi)發(fā)售部份占總發(fā)售股數不少于10%； 

·  無(wú)包銷(xiāo)規定； 

·  公司在上市后首六個(gè)月內，除為了收購資產(chǎn)以配合其業(yè)務(wù)外，不能發(fā)行新股。

股份有限公司境外上市申請材料

·  申請報告及相關(guān)文件； 

·  行業(yè)監管部門(mén)出具的監管意見(jiàn)書(shū)（如適用）； 

·  國有資產(chǎn)管理部門(mén)關(guān)于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關(guān)批復文件（如適用）；

·  募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）；

·  近三年（主板）或兩年（創(chuàng )業(yè)板）稅務(wù)部門(mén)出具的納稅證明；

·  境內法律意見(jiàn)書(shū)； 

·  招股說(shuō)明書(shū)（草稿）。

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