百度規定所有原始股一經(jīng)流通，即轉為選舉權弱化的A類(lèi)股票。根據這個(gè)規則推算，流通市場(chǎng)上的股票數量只有超過(guò)90%以上，才在理論上存在流通股表決權大于原始股持有者表決權的可能，而百度目前上市后流通市場(chǎng)的股票數僅僅為10%，所以幾乎完全杜絕了被惡意收購的可能性。即使絕大部分股權被Google收購，只要李彥宏等創(chuàng )始人大股東所持的股份在11.3%以上，就能獲得對公司的絕對控制權。
“?？ㄓ媱?#8221;未必是個(gè)好東西，就像孫悟空的金箍棒在地上畫(huà)的圈，在鎖定別人進(jìn)不來(lái)的同時(shí)，也讓自己不敢越雷池一步。如此畫(huà)地為牢的公司，即便上市了，也帶上了一根絆腳繩，繩子的一頭鎖住了別人，另一頭則鎖住了自己。
盡管百度已經(jīng)踏上了上市的直通車(chē)，但還是面臨著(zhù)被人惡意收購的威脅。為此，公司出臺了反惡意收購的“?？ㄓ媱?#8221;(Dual Class Structure)——“提供雙重級別的普通股”，以保證百度在上市以后不被其他公司收購，這其中，包括Google。
百度推出的“?？ㄓ媱?#8221;又稱(chēng)“不同表決權股份結構”(Dual Class Share Structure)，其方法為，將上市后的百度股份分為A類(lèi)(class A)、B類(lèi)(class B)股票。在美國股市新發(fā)行股票為A類(lèi)股票，而所有原始股份為B類(lèi)股票。每1股B類(lèi)股票的表決權相當于10股A類(lèi)股票表決權。
更重要的是，百度規定所有原始股一經(jīng)流通，即轉為選舉權弱化的A類(lèi)股票。根據這個(gè)規則推算，流通市場(chǎng)上的股票數量只有超過(guò)90%以上，才在理論上存在流通股表決權大于原始股持有者表決權的可能，而百度目前上市后流通市場(chǎng)的股票數僅僅為10%，所以幾乎完全杜絕了被惡意收購的可能性。即使絕大部分股權被Google收購，只要李彥宏等創(chuàng )始人大股東所持的股份在11.3%以上，就能獲得對公司的絕對控制權。
與之前新浪采用的反收購“毒丸計劃”不同，“?？ㄓ媱?#8221;最終目的是將公司的控制權牢牢掌握在公司高層手上。即上市后，百度高層特別是李彥宏仍可大權在握，使他可以放心地在中國市場(chǎng)施逞一番。
所謂“?？ㄓ媱?#8221;在海外媒體行業(yè)是很普通的，但在IT公司中卻很少見(jiàn)，百度是國內第一家采用此計劃的互聯(lián)網(wǎng)公司。有趣的是，對百度虎視眈眈的Google在去年上市時(shí)為防止被惡意收購也采用了此計劃。
為此，Google的IPO飽受非議，甚至被譏為非美國式的。而在投資者看來(lái)，這是Google在耍手腕。Google要民主還是要專(zhuān)政？因此，Google的這一狀況使投資者開(kāi)始懷疑其前景而不敢下大的賭注。雖然Google委曲求全，最終還是IPO了，但顯然，Google IPO并非百分之百地成功。以至于最終出現Google股價(jià)瘋漲，從去年8月19日的85美元IPO價(jià)格升到今年6月28日的304美元，扎扎實(shí)實(shí)翻了3番多。當然，這3番多Google只是贏(yíng)得了名氣，而實(shí)際受益的是持股人。
華爾街發(fā)生在Google IPO中的問(wèn)題，只會(huì )變本加厲地發(fā)生在百度IPO上。
其結果是，由于“?？ㄓ媱?#8221;太復雜，百度必須得在申請書(shū)中花不少篇章來(lái)說(shuō)明A股和B股的結構。即便如此，就算百度按照美國證券法的要求，成功地IPO了。估計百度的IPO也會(huì )同Google一樣，不可能百分之百的成功。
為什么？其中原因之一就是“?？ㄓ媱?#8221;導致公司的吸引力下降。股東權利倡導者認為由于“?？ㄓ媱?#8221;使小股東無(wú)法實(shí)現同股同權，這一措施也會(huì )在一定程度上降低公司本身的吸引力。甚至還有人激烈地表示，賦予一小撮投資者超級投票權從根本上說(shuō)是不公平的，他們是不會(huì )去買(mǎi)或者推薦沒(méi)有投票權或是投票權受限制的股票。
其次，“?？ㄓ媱?#8221;需要全體股東對B類(lèi)股東，尤其是對創(chuàng )始人股東有足夠的信任。然而，“?？ㄓ媱?#8221;只會(huì )招致對企業(yè)管理鼓吹者們的不滿(mǎn)和質(zhì)疑：固定的管理班子能否真正起到良好的決定性作用？能否真正制定好公司的長(cháng)遠規劃？有證據表明，管理班子固定的公司削弱了競爭對股東的影響，反而易于招致惡意收購。
同樣，百度采用“?？ㄓ媱?#8221;也會(huì )引起企業(yè)管理鼓吹者們的不滿(mǎn)和質(zhì)疑：李彥宏們能否在公司的未來(lái)發(fā)展中真正起到良好的決定性作用？能否真正從股東利益出發(fā)制定好公司的長(cháng)遠規劃？他們會(huì )不會(huì )為了保護自己的利益而做出侵害其他服投資者利益的決策呢?
反對聲浪最大的股東主要是機構投資者，他們認為“?？ㄓ媱?#8221;嚇跑了潛在的收購者，使得公司股價(jià)無(wú)法最大化。管理層希望通過(guò)“?？ㄓ媱?#8221;保護企業(yè)按既定方針?lè )€定發(fā)展，而股東希望獲得最大的出價(jià)來(lái)提高股票價(jià)格。對股東而言，收購是友好還是惡意并不最重要，股價(jià)的上升才是最重要的。這是他們投資一個(gè)公司的最基本動(dòng)力。
此外，投資者對“毒丸計劃”的爭議還反映在上市公司的治理問(wèn)題上。投資者(尤其是機構投資者)一直希望在公司管理上有更大的發(fā)言權。機構投資者不喜歡“?？ㄓ媱?#8221;的主要原因在于收購出價(jià)的時(shí)候，管理層獲得了決策的所有權力。
另一個(gè)反對“?？ㄓ媱?#8221;的理由是“?？ㄓ媱?#8221;為管理層提供了工作保護。很多時(shí)候是因為管理不善使得整個(gè)公司的股價(jià)下降，并吸引來(lái)了惡意收購者。而“?？ㄓ媱?#8221;的保護降低了對管理層提高管理水平的壓力。
有鑒于此，許多公司上市時(shí)并不采納“?？ㄓ媱?#8221;。即便上市時(shí)采納了“?？ㄓ媱?#8221;，強大之后也會(huì )將它解除，因為這“?？ㄓ媱?#8221;畢竟是弱者的招術(shù)。也許，這就是IT公司IPO時(shí)鮮有采用“?？ㄓ媱?#8221;的原因吧。
