公司監事會(huì )工作規則范本
第一章 總則
第一條 為規范XXX公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")監事會(huì )的運作,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"《公司法》")和公司章程以及其他有關(guān)的法律法規,制定本規則。
第二條 公司監事會(huì )是依據《公司法》和公司章程設立的監督機構,對股東大會(huì )負責并報告工作。監事會(huì )行使監督權力,以保障股東利益,公司利益和員工的利益不受侵犯。
第三條 監事會(huì )依據有關(guān)法律,法規,公司章程及本規則的規定行使監督權的活動(dòng)受法律保護,任何單位和個(gè)人不得干涉。
第二章 監事
第四條 公司監事為自然人。監事由股東代表和公司職工代表?yè)?。公司職工代表?yè)蔚谋O事不得少于監事人數的三分之一。
第五條 監事一般應具備下列條件:
(一)善意真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事,維護所有者的利益。
(二)清正廉潔,謹慎勤勉,辦事公道。
(三)具有與擔任監事相適應的工作閱歷與經(jīng)驗。
第六條 有下列情形之一者,不得擔任監事:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二)因犯有貪污,賄賂,侵占財產(chǎn),挪用財務(wù)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿(mǎn)未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿(mǎn)未逾五年者;
(三)擔任因經(jīng)營(yíng)管理不善破產(chǎn)清算的公司,企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng),經(jīng)理,并對該公司,企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的,自該公司,企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;
(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司。企業(yè)的法定代表人,并負有個(gè)人責任的,自該公司,企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年者;
(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償者;
(六)因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調查,尚未結案者;
(七)非自然人者;
(八)國家公務(wù)員;
(九)法律,行政法規規定不能擔任企業(yè)領(lǐng)導者;
(十)被有關(guān)主管機構判決,裁定違反有關(guān)證券法規的,且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為,自該裁定之日起未逾五年者;
(十一)被有關(guān)證券主管機構裁定為證券市場(chǎng)禁入者,在入期內違反前款規定選舉監事的,該選舉無(wú)效。
第七條 董事,董事會(huì )秘書(shū),經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第八條 董事長(cháng),董事會(huì )秘書(shū),經(jīng)理,財務(wù)負責人的配偶,嫡系兄弟姐妹,子女,父母及其配偶不得擔任公司監事。
第九條 股東代表出任的監事由單獨或合并持有公司已發(fā)行股份的5%以上的股東提名。由股東大會(huì )根據公司章程和公司股東大會(huì )議事規則的規定以普通決議選舉產(chǎn)生。獲選監事按擬定的由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的監事會(huì )人數依次以得票較高者確定。
第十條 差額選舉股東代表出任的監事時(shí)需由出席股東大會(huì )的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生,具體操作細則如下:
(一)公司股東擁有的每一股份,有與擬選出監事人數相同的表決票數,即股東在選舉監事時(shí)所擁有的全部表決票數,等于其所持有的股份乘以擬選出的監事數之積。
(二)股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人,也可以分散選舉數人,但股東累計投出的票數不得超過(guò)其所享有的總票數。
(三)獲選監事按提名的人數依次以得票數高者確定。因獲選的監事達不到本章程所要求的人數時(shí),公司應按規定重新提名并在下次股東大會(huì )上重新選舉以補足人數;因票數相同使得獲選的監事超過(guò)公司擬選出的人數時(shí),應對超過(guò)擬選出的監事人數票數相同的候選人進(jìn)行新一輪投票選舉,直至產(chǎn)生公司擬選出的監事人數。
第十一條監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換,職工擔任的監事由職工代表大會(huì )選舉或更換,監事連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)以前,股東大會(huì )或職工代表大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十二條 監事連續兩次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的,視為不能履行職責,股東大會(huì )或職工代表大會(huì )應當予以撤換。
第十三條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職,公司章程第五章第一節有關(guān)董事辭職的規定,適用于監事。
第十四條 監事應當遵守法律,法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉義務(wù)。公司章程第五章第一節有關(guān)董事的義務(wù)和責任的規定,適用于監事。
第十五條 任期內監事不履行監事義務(wù),股東大會(huì )或職工代表大會(huì )可按公司章程,本制度規定的程序解除監事職務(wù)。
第十六條 監事有權根據公司章程或本制度的規定或監事會(huì )的委托,行使其他監督權。
第十七條 監事應當向公司申報所持有本公司的股份,并在任職期內不得轉讓。
第十八條 監事在執行公司職務(wù)時(shí)違反法律,法規或公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。
第三章 監事會(huì )及其職權
第十九條 公司監事會(huì )由三名監事組成,其中股東代表監事一人,職工代表監事兩人,設監事會(huì )召集人一名。監事會(huì )召集人由全體監事過(guò)半數同意選舉產(chǎn)生和罷免。
第二十條 監事會(huì )召集人行使下列職權:
(一)召集和主持監事會(huì )會(huì )議;
(二)檢查監事會(huì )會(huì )議的實(shí)施情況;
(三)代表監事會(huì )向股東大會(huì )報告工作;
(四)代表監事會(huì )提起對公司董事,董事會(huì )秘書(shū),經(jīng)理,財務(wù)負責人等公司高級管理人員的訴訟。
第二十一條監事會(huì )行使下列職權:
(一)檢查公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,有權核查帳薄,文件及有關(guān)資料,監事請求董事或經(jīng)理提供有關(guān)情況報告,公司各部門(mén)應予協(xié)助,不得拒絕,推倭或阻撓;
(二)對董事,經(jīng)理以及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律,法規或者本章程的行為進(jìn)行監督;
(三)對董事,經(jīng)理以及其他高級管理人員的違法行為和重大失職行為,經(jīng)全體監事過(guò)半數通過(guò)表決同意,有權向股東大會(huì )提出更換董事或向董事會(huì )提出解聘經(jīng)理或其他高級管理人員的建議。
(四)當董事,經(jīng)理以及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì )或者國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
(六)列席董事會(huì )會(huì )議,經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)表決同意,對公司董事會(huì )的決議擁有建議復議權;董事會(huì )不予采納或經(jīng)復議仍維持原決議的,監事會(huì )有權提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )解決;
(七)向股東大會(huì )提出獨立董事候選人;
(八)審議重大關(guān)聯(lián)交易事項;
(九)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。
第四章 監事會(huì )會(huì )議
第二十二條 監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)兩次。監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )召集人負責召集。
第二十三條 監事會(huì )召集人不能履行職責時(shí),應當指定其他監事代其履行職責;監事會(huì )召集人無(wú)故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的監事共同推舉一名監事負責召集會(huì )議。
第二十四條 監事在有正當理由和目的的情況下,有權要求監事會(huì )召集人召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì ),是否召開(kāi)由監事會(huì )召集人決定;但有兩名以上(含兩名)監事提出召開(kāi),則臨時(shí)監事會(huì )必須召開(kāi)。監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的決議與例會(huì )的決議具有同等效力。以專(zhuān)人送出,信函,傳真或法律認可的其他方式通知全體監事。
第二十五條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議,會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日以前(臨時(shí)會(huì )議為五日前)以專(zhuān)人送出,信函,傳真或法律認可的其他方式通知全體監事。會(huì )議通知包括舉行會(huì )議的日期,地點(diǎn),會(huì )議期限,事由或議題以及發(fā)出通知的日期。
第二十六條 監事會(huì )會(huì )議議程由召集人確定,但召集人在確定會(huì )議議程時(shí)應考慮其他監事的書(shū)面提議。監事會(huì )會(huì )議必須遵照召集會(huì )議的書(shū)面通知所列的議程進(jìn)行,對議程外的問(wèn)題,只有在二名以上(含二名)監事同意列入議程,監事會(huì )才能進(jìn)行討論并作出相關(guān)決議。
第二十七條 監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí),首先由監事會(huì )召集人或監事會(huì )召集人指定的監事做為會(huì )議主持人宣布會(huì )議議題,并根據會(huì )議議題主持議事。監事會(huì )召集人或會(huì )議主持人應當認真主持會(huì )議,充分聽(tīng)取到會(huì )監事的意見(jiàn),控制會(huì )議進(jìn)程,節省時(shí)間,提高議事的效率和決策的科學(xué)性。
第二十八條 監事成員有權在監事會(huì )上充分發(fā)言,表達自己的意見(jiàn)。
第二十九條 監事會(huì )會(huì )議應有二分之一以上的監事出席方可舉行。每名監事有一票表決權,監事會(huì )作出的所有決議均應經(jīng)出席會(huì )議的全體監事二分之一以上通過(guò)。
第三十條 監事會(huì )會(huì )議應由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書(shū)面委托其他監事代為出席。委托書(shū)應當載明:代理人的姓名,代理事項,權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。受委托出席監事會(huì )的監事應當在授權范圍內行使監事的權利,監事未出席監事會(huì )會(huì )議,亦未委托代表出席會(huì )議的,視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。監事會(huì )召集人不能履行職權時(shí),由其指定一名監事代行其職權。
第三十一條 參加會(huì )議的監事應認真履行法定義務(wù),遵守監事會(huì )的正常工作秩序和會(huì )議程序安排,不得干擾其他監事的發(fā)言和表決,不得侵犯其他監事的權利。
第三十二條 監事會(huì )的議事方式為:現場(chǎng)會(huì )議,信函,傳真或法律認可的其他表決方式。
第三十三條 監事會(huì )的表決方式為:舉手表決方式,也可以采取投票表決方式。每名監事有一票表監事會(huì )工作規則決權。出席監事會(huì )會(huì )議的監事在審議和表決有關(guān)事項或議案時(shí),應本著(zhù)對公司認真負責的態(tài)度,對所議事項充分表達個(gè)人的建議和意見(jiàn),并對其本人的投票承擔責任。
第三十四條 監事會(huì )召集人可根據情況決定采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議,但該議案之草稿須以專(zhuān)人送達,信函,傳真或法律認可的其他方式送交每一位監事。如果監事會(huì )議案已派發(fā)給全體監事,簽字同意的監事已達到作出決議的法定人數,并以本條上述方式送監事會(huì )召集人后,該議案即成為監事會(huì )決議,毋須再召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議。在經(jīng)書(shū)面議案方式表決并作出決議后,監事會(huì )召集人應及時(shí)將決議以書(shū)面方式通知全體監事。
第三十五條 監事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序,表決方式和監事會(huì )決議的內容均應符合法律,法規,公司章程和本規則的規定。否則,所形成的決議無(wú)效。
第三十六條 監事會(huì )認為有必要時(shí),可以邀請董事長(cháng),經(jīng)理,全體董事或部分董事及其他高級管理人員,內部及外部審計人員列席監事會(huì )會(huì )議,回答所關(guān)注的問(wèn)題。列席會(huì )議的非監事成員不得介入監事會(huì )議事,不得影響會(huì )議進(jìn)程,會(huì )議表決和決議。
第三十七條 監事會(huì )應對會(huì )議所議事項的決議作成會(huì )議記錄。出席會(huì )議的監事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存,保存期限為十年。
第三十八條 監事會(huì )會(huì )議記錄應包括以下內容:
(一)會(huì )議召開(kāi)的日期,地點(diǎn)和出席監事的姓名;
(二)會(huì )議議程;
(三)監事發(fā)言要點(diǎn)以及每一決議事項的表決方式和結果,表決結果應載明贊成,反對和棄權的票數。
第三十九條 監事應當對監事會(huì )的決議承擔責任。監事會(huì )的決議違反法律,行政法規或者公司章程,致使公司遭受?chē)乐負p失的,參與決議的監事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明監事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的,該監事可以免除責任。
第四十條 監事會(huì )應建立決議執行記錄制度,監事會(huì )的每一項決議均應指定監事執行或監督執行,被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案,并將最終執行結果報告監事會(huì )。 對監督事項的實(shí)質(zhì)性決議,應當指定監事負責執行,對監督事項的建設性決議,應當指定監事監督其執行。
第四十一條 監事為履行職責,必要時(shí)經(jīng)監事會(huì )決議同意,可以聘請律師,注冊會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助其工作,所發(fā)生的合理費用由公司承擔。
第四十二條 監事會(huì )行使職權時(shí),必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所,會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構給予幫助,所發(fā)生的費用由公司承擔。
第四十三條 監事會(huì )認為董事會(huì )決議違反法律,法規,公司章程或損害股東,公司或員工利益時(shí),可作出決議建議董事會(huì )復議其該項決議。董事會(huì )對監事會(huì )決議不予采納或經(jīng)復議仍維持原決議的,監事會(huì )可經(jīng)決議提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )進(jìn)行討論。
第四十四條 根據有關(guān)法律,法規和公司章程的規定董事會(huì )應召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )而逾期未召開(kāi)時(shí),監事會(huì )可以決議要求董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。
第四十五條 監事出席監事會(huì )會(huì )議發(fā)生的費用由公司支付。這些費用包括監事由其所在地至會(huì )議地點(diǎn)的交通費,會(huì )議期間的住宿費,會(huì )議場(chǎng)所租金和當地交通費及其他符合財務(wù)制度規定的可報銷(xiāo)費用。
第四十六條 監事會(huì )不干涉和參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理和人事任免工作,但上述活動(dòng)違反有關(guān)法律,法規和公司章程的規定時(shí),監事會(huì )有權要求糾正。
第五章 其他
第四十七條 監事會(huì )為公司的常設機構,應配備有較強業(yè)務(wù)水平的專(zhuān)職工作人員。
第四十八條 監事會(huì )工作人員的待遇,應比照公司董事會(huì )工作人員的待遇標準確定。
第四十九條 公司應當為監事會(huì )提供必要的辦公條件和業(yè)務(wù)活動(dòng)經(jīng)費,按照有關(guān)財務(wù)規定列支。
第五十條 本規則未盡事宜,按照中國的有關(guān)法律,法規及公司章程執行。
第五十一條 本規則自公司監事會(huì )會(huì )議通過(guò)之日起執行。
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