| 反觀(guān)盛大收購新浪的“共損”效果 [原創(chuàng ) 2006-03-22 16:24:16 | 發(fā)表者: 黃海懿] |   |
有句老話(huà)說(shuō)“謊言可以在所有時(shí)間蒙蔽一部分人，也可以在一段時(shí)間蒙蔽所有人，卻不可能在所有時(shí)間蒙蔽所有人”。 在“盛大收購新浪”事件一周年之際，當我們反觀(guān)這一事件以及隨后產(chǎn)生的效果，會(huì )看到當初的新浪董事會(huì )扮演了很不光彩的角色，而無(wú)論是盛大還是新浪，都在因這一事件而受損。如果說(shuō)尚有受益者的話(huà)，恐怕也只有新浪董事會(huì )自身了。 一、收購后，盛大資金鏈抽緊，多方面的問(wèn)題產(chǎn)生 1、盛大收購后的資金窘境 盛大成功上市后，不少媒體總結盛大成功的原因是陳天橋“孤注一擲”的操作理念。 也許正是出于如此的理念，盛大在短短3個(gè)月中動(dòng)用了六成現金去收購新浪的股票，將自身的營(yíng)運資金驟減至9.5億人民幣（1.2億美元）。而這1.2億美元中還要包括兩項其他用途的資金：1）0.75億美元來(lái)自于2億美元可轉債，需專(zhuān)項用于向SAIF回購532.625萬(wàn)股公司普通股（相當于266.3125萬(wàn)股ADS）；2）2004年11月盛大0.917億美元收購Actoz的協(xié)議中須于2005年支付的部分。由此可見(jiàn)，收購后盛大的資金面還是相當緊張的。 都說(shuō)“現金為王”，是指現金基本不具備貶值的風(fēng)險，可隨時(shí)變現、具有百分之百的流動(dòng)性。而盛大將巨額現金換為較為粘滯的被收購方的股票，并觸發(fā)了數月內不得售股的限制條件，這實(shí)際上就意味著(zhù)盛大在將部分賭注壓在了半年內新浪股價(jià)不會(huì )下跌這一不可控因素上。同時(shí)，這也意味著(zhù)盛大愿意放棄資金面寬裕的運營(yíng)環(huán)境，而自行跳入資金緊缺的運作危機。于是眾人在深感意外的同時(shí)，猜想這是陳天橋又一次的不俗之舉，或許這種作繭自縛的行為是為了某種更宏偉的目標吧。 況且盛大本身也是一臺有效的賺錢(qián)機器，如果它能在2005年繼續穩步增長(cháng)地獲得現金，那么盛大所面對的這一資金瓶頸也會(huì )逐漸予以緩解，見(jiàn)下圖：
2、收購后，盛大的游戲收入持續下降 然而，從2005年第二季度起，盛大的角色扮演游戲（MMORPG）現出疲態(tài)，收入從6月份起呈下跌趨勢，且一直延續到11月份，見(jiàn)下圖：
3、收購后，盛大費用開(kāi)支呈失控態(tài)勢 從2005年二季度起，盛大的銷(xiāo)售及市場(chǎng)費用持續放大，從一季度的2700萬(wàn)人民幣增長(cháng)至四季度的9200萬(wàn)人民幣，翻了三倍多。銷(xiāo)售及市場(chǎng)費用通常能夠體現公司的財務(wù)管理等內控制度的成效，從這一放大趨勢看，盛大的內控制度存在著(zhù)較大的問(wèn)題。 與此同時(shí)，盛大的行政費用也迅速攀升，從二季度的4600萬(wàn)人民幣翻至四季度的1億多，堪稱(chēng)奇跡。 這或許可以解釋為什么盛大在2006年1月要將整個(gè)北京分公司連根拔掉。有可能費用失控的根源正是北京分公司，有可能那里已經(jīng)形成了從上至下的吃請和奢華的風(fēng)氣，為原本資金鏈已抽緊的盛大雪上添霜。
4、收購后，新浪股價(jià)陰跌不止，盛大的投資嚴重受損 盛大收購后，新浪借助在《公司章程》中確定的鉸鏈型董事會(huì )結構的特殊條款阻擋了盛大控制董事會(huì )，不僅盛大無(wú)法動(dòng)用新浪賬上的任何現金，而且新浪股價(jià)的下跌直接使盛大持有的18.5億元股票縮水近3成。
二、為挽救局勢，盛大被迫棋出險著(zhù) 此時(shí)的盛大可謂內憂(yōu)外患。然而盛大再次令所有人吃驚，在2005年11月底實(shí)施了將《熱血傳奇》、《傳奇世界》這兩款角色扮演游戲以及《傳奇世界》游戲永久免費的超常運作，由此引發(fā)了一連串的連鎖效果：盛大四季度的游戲收入因此而巨減；因擔心盛大麾下的ActozSoft公司與盛大的日后收益分成難獲保證，Actoz股票也遭到了投資人的拋售遂使股價(jià)狂跌；盛大持有的Actoz公司38%的股權進(jìn)而也需要在財報中重新估價(jià)，調整為減少5.3億元權益；于是導致盛大四季度財報產(chǎn)生同等數額的巨虧，令業(yè)界震驚。
實(shí)際上，導致盛大財報巨虧的對Actoz公司股權的重新估值不過(guò)是種估價(jià)計算而已，并不意味著(zhù)盛大遭受到什么實(shí)際的損失。在開(kāi)拓游戲市場(chǎng)的過(guò)程中，Actoz公司對盛大的發(fā)展起到了不可替代的推動(dòng)作用，它真實(shí)的收購價(jià)值已經(jīng)不需要以股權價(jià)值來(lái)衡量。 再者，此次Actoz公司股價(jià)的狂跌來(lái)自于投資人對盈利模式轉變所產(chǎn)生的非理性恐慌。通常這種類(lèi)型的恐慌性?huà)伿蹠?huì )在其后數月中被證明是過(guò)度的、甚至是錯誤的。等到投資者能夠理性看待這種轉變時(shí)，Actoz公司的股價(jià)會(huì )有一定的回升空間，甚至不排除回升至與下跌前接近的價(jià)位。 況且，在此番“游戲免費”動(dòng)作之前，盛大曾經(jīng)調查了游戲私服的盈利模式。既然眾多的游戲私服都可以通過(guò)道具收費模式來(lái)盈利，盛大也是完全可以通過(guò)這種模式獲得部分收入的。根據臺灣、韓國的經(jīng)驗，10萬(wàn)人同時(shí)在線(xiàn)的免費游戲的營(yíng)收可與5萬(wàn)人同時(shí)在線(xiàn)的收費游戲相當，那么盛大可以通過(guò)免費游戲吸引更多的在線(xiàn)人數，憑此來(lái)拓展游戲廣告這塊尚不成熟的新市場(chǎng)，前景也是可以期待的。 應該說(shuō)，盛大這樣主動(dòng)地選擇模式調整，既可以彌補其游戲研發(fā)的薄弱環(huán)節，又可以通過(guò)收費模式的轉變率先向其他對手發(fā)起挑戰，這種策略毫無(wú)疑問(wèn)比被動(dòng)地等待市場(chǎng)份額的喪失要強得多。 三、盛大收購新浪的效果分析 雖然盛大在游戲運作上采用的策略是值得稱(chēng)贊的，但是這并不能掩蓋其對新浪的收購到目前為止是不成功的這一重要事實(shí)。 盛大在收購一年后并未從新浪獲得任何好處，除了徒增幾億元的股票投資虧損，還將自身的運作置于運作資金明顯不足的險境。如果假設一下當初盛大并沒(méi)有收購新浪，當盛大手握31億元的現金，它完全可以在游戲研發(fā)上投入更大的精力，它可以獲得更多的運用價(jià)格策略的時(shí)間和空間跟那些資金實(shí)力劣于它的對手周旋，那時(shí)的盛大還需要如此迫不及待地直接推出“游戲免費”的策略嗎？ 也許盛大的管理層有必要反思一下其“鋌而走險”的經(jīng)營(yíng)理念。也許正是第一步“鋌而走險”的錯著(zhù)在迫使著(zhù)更多“鋌而走險”的招數陸續出臺。當一個(gè)企業(yè)始終處于“鋌而走險”的局面，又有誰(shuí)能保證將所有的險著(zhù)最后全部化解呢？ 四、新浪在收購中所暴露的問(wèn)題 1、 新浪董事會(huì )成員在盛大收購中的內幕運作 在某位王姓記者爆出的盛大收購新浪內幕的文中寫(xiě)著(zhù)這樣一些話(huà)： 1）在盛大上市后，一門(mén)心思盯上新浪的陳天橋一有機會(huì )，就找新浪董事會(huì )核心成員段永基、汪延洽談合并提案，商談盛大如何收購新浪，或參股新浪； 2）消息人士證實(shí)，盛大始于2005年1月的這幾次神秘購股行動(dòng)中的每一次，陳天橋事前都曾電話(huà)通知新浪網(wǎng)高層； 3）據接近新浪核心層的消息人士透露，新浪董事會(huì )對盛大的態(tài)度，總的來(lái)說(shuō)“統一大于分歧”。即是說(shuō)，新浪董事會(huì )成員大多歡迎盛大的入股計劃，其中最為堅決的則是段永基和汪延； 4）據接近汪延的人透露，他也是對盛大的入股表示歡迎的，一方面他要保持一個(gè)友好的談判態(tài)度，以爭取到更好的談判地位，另一方面不得不通過(guò)公開(kāi)信的形式做足姿態(tài)。 如果這位王姓記者的消息來(lái)源屬實(shí)而并非虛構，那么上述信息可以幫助我們獲得這樣幾條直接推論： A、新浪董事會(huì )成員一直都了解盛大收購新浪的意向，且多數董事對此持歡迎態(tài)度； B、汪延給自己公司員工寫(xiě)的公開(kāi)信里不過(guò)是一些言不由衷之詞； C、當新浪股票于2004年年末一路漲至每股33~37美元區間，新浪董事會(huì )成員都大致清楚這并非客觀(guān)市場(chǎng)對新浪股價(jià)的認同，而是盛大的收購所至，因此爭相售股，見(jiàn)下圖：
上圖為2003.9～2004.2新浪股價(jià)的走勢圖。圖中顯示了10.29～12.2高管層集中售股的區間，其中10.29、11.19為兩個(gè)集中售股日。 2、對新浪董事會(huì )的特殊結構的反思 之所以盛大收購了新浪的股票卻不能獲得對新浪的控制權，完全是有賴(lài)于在《新浪公司章程》中確定的新浪董事會(huì )的鉸鏈型結構，它的構成是這樣的： 新浪董事會(huì )共有9名成員，設有補償委員會(huì )（陳丕宏、陳立武、段永基）、審計委員會(huì )（陳立武、曹德豐、張懿宸）、股份管理委員會(huì )（姜豐年、汪延）。董事會(huì )不設提名董事會(huì )，由段永基、陳丕宏、陳立武、曹德豐、張懿宸、陳曉濤、張頌義7名董事負責選擇董事候選人。 董事會(huì )的9名董事共分為三期，任期3年且任期交錯，每年只有一期董事任職期滿(mǎn)，進(jìn)行新的董事選舉。任職期滿(mǎn)的董事可重新獲得提名，提名董事需獲多數票通過(guò)。各期董事分別為： 第一期董事（段永基、汪延、陳曉濤）至2006年股東大會(huì )任期結束； 第二期董事（姜豐年、曹德豐、張頌義）至2007年股東大會(huì )任期結束； 第三期董事（陳丕宏、陳立武、張懿宸），2005年再獲連任，至2008年任期結束。 新浪當初設計這種鉸鏈型董事會(huì )結構是為了防止敵意收購者的進(jìn)入，同時(shí)也為了保證了多數董事會(huì )成員的意見(jiàn)能夠得以貫徹執行。 然而，這種結構卻具有一個(gè)最大的弊病，就是它忽略了對董事會(huì )成員的挑選，它根本無(wú)法防范董事會(huì )核心人員的質(zhì)變，也就是說(shuō)，這種結構無(wú)法防范內部人控制的風(fēng)險。 新浪的9名董事長(cháng)期連任，把持著(zhù)董事會(huì )，他們既具有共同的公司利益，也具有相似的個(gè)人利益。由于相互制約的董事提名權、投票權的作用，這9名董事間逐漸會(huì )形成一種默契，就是保證各位董事資格的延續。在這樣的氛圍中，新浪的董事已經(jīng)無(wú)所謂是否能夠勝任，無(wú)所謂他們是否能對不斷發(fā)展的新浪起到什么積極的作用，相反，這種董事資格或許已經(jīng)成為了某種類(lèi)似終身制的東西。 當新浪具有了如此的董事會(huì )結構，這就意味著(zhù)任何一位董事的提案將不能同時(shí)觸犯多數董事的私人利益。當年新浪最具有激情的創(chuàng )始人王志東提出了對新浪進(jìn)行根本性改變的舉措，他計劃要拔掉成本巨大而收效甚微的北美和臺灣分站。這樣的舉措雖然對新浪本身是有益的，卻對擁有董事提名權、投票權的多數董事是不利的，于是王志東被趕出了新浪和新浪董事會(huì )。 當具有IT洞察力和領(lǐng)導力、富有激情的創(chuàng )業(yè)人士被趕走，而徒留下一群金融背景的董事，這樣的董事會(huì )又將選擇何種的公司發(fā)展戰略呢？在近幾年新浪的運作中，我們看到了新浪處處顧及多方利益而無(wú)法推出任何變革舉措，看到新浪正在逐漸成為又一個(gè)類(lèi)似國企的龐然大物。 不僅如此，我們還看到了金融人士運作公司的通?。喝狈?/span>IT業(yè)界的思考能力從而難以為公司選擇合適的IT發(fā)展方向；熱衷于光怪離奇的資本運作和跨領(lǐng)域資本合作，耗費公司財力。除此之外，是新浪董事會(huì )成員在獲得越來(lái)越可觀(guān)的龐大期權數量，以及涉嫌不顧職業(yè)操守利用內幕信息獲利。 五、盛大收購新浪的“共損”效果 在盛大收購新浪的過(guò)程中，新浪阻止了盛大進(jìn)入董事會(huì )、阻止了其動(dòng)用新浪賬上現金，從表面上，新浪似乎沒(méi)有受到任何傷害。然而，就是在這一阻擊的過(guò)程中，新浪董事會(huì )成員向公司員工和所有關(guān)注新浪的人展示了他們的自相矛盾和言不由衷，展示了他們對期權、對個(gè)人股票利益的特殊青睞，這毫無(wú)疑問(wèn)是對自身信用的嚴重傷害。也就是在盛大－新浪收購事件之后，越來(lái)越多的人在思考：當新浪陷于如此一部分人的掌控之中，它究竟要走向何方？ 然而不可否認的是，當我們看到盛大在堅持嗜風(fēng)險如命、“孤注一擲”的經(jīng)營(yíng)理念，那么新浪目前的緩慢發(fā)展也許還算得上是一種不算太差的選擇。 對于盛大來(lái)說(shuō)，它將會(huì )度過(guò)一段游戲盈利模式改變的摸索過(guò)程，這段摸索過(guò)程的時(shí)間不能太長(cháng)，因為盛大將有2億可轉債從 此外，盛大的陳天橋已經(jīng)毫無(wú)疑問(wèn)明白了新浪股價(jià)日益走低的真正賣(mài)壓不是來(lái)自于市場(chǎng)，而是來(lái)自于被董事會(huì )授予巨量期權的新浪董事。于是防范新浪董事會(huì )再次大規模自授期權也就成為了盛大在2006年新浪股東大會(huì )中同樣會(huì )進(jìn)行的重要工作。 | |
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