證監會(huì )七方面推進(jìn)上市公司并購重組
每到年末，上市公司并購重組都頗為風(fēng)行，重組內容也是花樣翻新。為進(jìn)一步推進(jìn)上市公司并購重組市場(chǎng)化進(jìn)程，在昨天下午召開(kāi)的新聞發(fā)布會(huì )上，證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍宣布，正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》。管理辦法顯示，證監會(huì )將從七方面推進(jìn)上市公司的并購重組。此外，張曉軍還對退市制度等熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行了解答。
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
一是取消不構成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購的審批；
二是完善發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)機制；
三是完善借殼上市的定義，執行與IPO等同的要求，并強調創(chuàng )業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；
四是豐富并購重組的支付工具；
五是放松了非關(guān)聯(lián)第三方買(mǎi)賣(mài)股份的門(mén)檻限制；
六是明確財務(wù)顧問(wèn)責任；
七是分道制的審核。
□并購重組
并購重組交易金額攀升
隨著(zhù)并購重組市場(chǎng)化改革的深入，上市公司并購重組更加活躍。根據證監會(huì )統計，截至2014年9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬(wàn)億元，已超過(guò)2013年全年交易金額。由此看來(lái)，今年并購重組交易金額呈現大幅攀升的態(tài)勢。
據證監會(huì )發(fā)言人張曉軍介紹，本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念，進(jìn)一步減少和簡(jiǎn)化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。
取消不構成借殼并購審批
具體來(lái)看，證監會(huì )將從七大方面推進(jìn)上市公司并購重組。
第一，取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
第二，完善發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的市場(chǎng)化定價(jià)機制，對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調價(jià)機制規定。
第三，完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng )業(yè)板上市公司不允許借殼上市。
第四，進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間。
第五，取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻限制和盈利預測補償強制性規定要求，尊重市場(chǎng)化博弈。
第六，豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務(wù)顧問(wèn)責任。
第七，明確分道制審核，加強事中事后監管，督促有關(guān)主體歸位盡責。
新規實(shí)施中按新老劃斷
對于如何實(shí)施新規的疑問(wèn)，張曉軍表示，對于上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法的過(guò)渡期安排，實(shí)行新老劃斷。即實(shí)施之日前，上市公司并購重組事項通過(guò)股東大會(huì )表決的，實(shí)行原規定；征求意見(jiàn)前，上市公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)價(jià)格可以按照原規定協(xié)商定價(jià)；實(shí)施之日起，上市公司已經(jīng)提交材料的可以申請撤回。
張曉軍強調，本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進(jìn)一步促進(jìn)上市公司并購重組活動(dòng)，有利于上市公司增強競爭力、提升公司價(jià)值，有利于優(yōu)化市場(chǎng)資源配置，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實(shí)施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改，也將于近期發(fā)布。
審核與相關(guān)部委實(shí)行并聯(lián)審批
張曉軍表示，自10月24日起，正式實(shí)行上市公司并購重組并聯(lián)審批，此舉主要為避免互為前置條件，也是進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權、釋放市場(chǎng)活力的重要舉措，同時(shí)也是證監會(huì )大力推進(jìn)監管轉型的重要內容。
主要表現在，根據實(shí)際情況，不再將發(fā)改委實(shí)施的境外投資項目核準和備案、商務(wù)部實(shí)施的外國投資者戰略投資上市公司核準、經(jīng)營(yíng)者集中審查等三項審批事項，作為中國證監會(huì )上市公司并購重組行政許可審批的前置條件，改為并聯(lián)式審批。
其中，關(guān)于與境外投資項目核準和備案、經(jīng)營(yíng)者集中申報審查兩項行政許可的并聯(lián)審批，立即實(shí)施；關(guān)于與外國投資者戰略投資上市公司的核準的并聯(lián)審批，證監會(huì )正配合相關(guān)部門(mén)修改《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，頒布后實(shí)施。
此外，上市公司并購重組涉及相關(guān)部委的其他審批事項，仍按現行程序執行，暫不作調整。
對于并聯(lián)審批的方式，張曉軍介紹，不再將上市公司取得相關(guān)部委的核準，作為中國證監會(huì )上市公司并購重組行政許可的前置條件。上市公司可在股東大會(huì )通過(guò)后同時(shí)向相關(guān)部委和中國證監會(huì )報送行政許可申請，中國證監會(huì )和相關(guān)部委對上市公司的申請實(shí)行并聯(lián)審批，獨立作出核準決定。
此外，涉及并聯(lián)審批的上市公司并購重組項目，在取得相關(guān)部委核準前，不得實(shí)施。
□熱點(diǎn)回應
三方面嚴格退市制度
上周，證監會(huì )和交易所相繼發(fā)布了新版的退市制度，被稱(chēng)為史上最嚴格的退市制度。在昨天發(fā)布會(huì )的答記者問(wèn)環(huán)節，針對如何確保退市意見(jiàn)執行到位的問(wèn)題，證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍表示，改革完善退市制度是一項系統性工作，離不開(kāi)市場(chǎng)各個(gè)方面的參與和實(shí)踐，除了加快推進(jìn)發(fā)行注冊制等重大改革，證監會(huì )未來(lái)還將做好三項工作。
首先，證券交易所將同步修改《股票上市規則》及《退市公司重新上市管理辦法》、《退市整理期實(shí)施細則》等配套規則，將《退市意見(jiàn)》的內容與要求及時(shí)轉化為有操作性的具體規則。
其次，進(jìn)一步提高稽查執法水平，統一案件認定、處理標準，加強調查、審理工作的銜接、配合，確保案件處理的事實(shí)清楚、證據充分、程序合法。
同時(shí)，加大行政司法的銜接配合力度，完善重大案件移送標準，進(jìn)一步健全與各級公檢法機關(guān)的執法協(xié)作機制。通過(guò)扎實(shí)的事實(shí)、證據、程序等基礎工作，將行政處罰決定與移送司法決定作為重大違法公司暫停上市依據可能帶來(lái)的不確定性控制在最小范圍內。
最后，嚴格執行《退市意見(jiàn)》及證券交易所配套規則。證券交易所作為退市制度的實(shí)施主體，在日常監管實(shí)踐中，將采取有效措施，確保依法應當退市的公司“出現一家、退市一家”。
三措施加強投資者保護
針對如何做好保護投資者和退市正?；胶?，張曉軍表示，在退市制度實(shí)施過(guò)程中，為防止投資者未能有效識別強制退市風(fēng)險遭受損失，證監會(huì )主要從三方面工作加強投資者保護。
首先，強化信息披露和風(fēng)險提示。按照滬深交易所《上市規則》，上市公司觸及強制退市指標時(shí)，
主板、中小板公司將被實(shí)施退市風(fēng)險警示(*ST)，
創(chuàng )業(yè)板公司將定期發(fā)布風(fēng)險提示公告；
按照《關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》的要求，證監會(huì )啟動(dòng)了上市公司年報準則的修訂工作，擬要求主動(dòng)退市、重大違法強制退市公司在定期報告中對退市風(fēng)險作專(zhuān)項評估，并提出應對預案。投資者應當強化風(fēng)險意識，謹慎投資相關(guān)公司股票。
其次，設置退市整理期。按照《退市意見(jiàn)》，除籌劃重大資產(chǎn)重組公司可以通過(guò)股東大會(huì )自主決定外，對強制退市公司一律設置了30個(gè)交易日的退市整理期交易制度，在公司股票退市前給投資者提供交易選擇機會(huì )。
第三，為防止重大違法退市公司相關(guān)責任主體通過(guò)提前轉讓股份來(lái)規避法律責任，對于IPO、發(fā)行新股或構成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請文件存在違法行為的，規定了限制相關(guān)責任主體減持股份的措施。
建議應該強制規定任何退市公司10年內禁止重新上市！
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