投行小兵已推出《2017年1月-6月否決案例分析合集》
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并購重組在嚴格監管中提速
一、審核進(jìn)程
從審核數來(lái)看，并購重組自2008年開(kāi)始大致經(jīng)歷三個(gè)階段，即2008-2009年緩慢上升，2010-2015年為應對金融危機整體政策環(huán)境下的飛速增長(cháng)，2015-2017年從嚴審核下的整體受理案件數下降。
從審核通過(guò)率來(lái)看，趨勢大致與審核家數一致。審核通過(guò)率在一定程度上，可以作為審核家數的預測指標，即通過(guò)率增長(cháng)時(shí)，審核進(jìn)程將在一定程度上加快；通過(guò)率下降時(shí)，審核進(jìn)程在一定程度下放緩。
從近3年每月的審核通過(guò)數來(lái)看，2017年1-5月的審核通過(guò)數均低于2015和2016年同期數據（2017年3月通過(guò)家數略高于2015年3月），但2017年6月通過(guò)家數大幅高于2016年同期（幅度為60%）。從通過(guò)率來(lái)看，自2017年4月起通過(guò)率均高于2016年同期。
注：未剔除重復審核數據
綜上，2017年上半年通過(guò)率略高于2016年全年通過(guò)率，每月通過(guò)率自4月開(kāi)始超過(guò)2016年同期，2017年6月通過(guò)家數高于2016年同期?？傮w而言，并購重組審核在從嚴審核中加速。
二、審核政策
（一）借殼趨嚴
2014年修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》明確借殼上市與IPO審核要求等同，并規定創(chuàng )業(yè)板不允許借殼。
2016年6月證監會(huì )就《上市公司重大資產(chǎn)重組》公開(kāi)征求意見(jiàn)，9月證監會(huì )正式出具相關(guān)文件，借殼上市監管進(jìn)一步趨嚴。
在借殼上市全面趨嚴的背景下，2017年1-6月共兩家借殼上市案例，均已獲證監會(huì )核準。即新疆城建和*ST天儀，2016年共19家借殼上市通過(guò)審核。
（二）提升審核效率
1、大幅簡(jiǎn)化行政審批程序
2014年修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》對不構成借殼上市的公司重大現金購買(mǎi)、出售、置換行為取消審批；取消了部分豁免要約的行政審批。
2、完善并聯(lián)審核
《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》不再將發(fā)改委實(shí)施的境外投資項目核準和備案、商務(wù)部實(shí)施的外國投資者戰略投資上市公司核準、經(jīng)營(yíng)者集中審查等三項審批事項，作為中國證監會(huì )上市公司并購重組行政許可審批的前置條件，改為并聯(lián)式審批。
3、區分關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易
非關(guān)聯(lián)交易申請預審時(shí)間不超過(guò)5個(gè)工作日，經(jīng)預審無(wú)重大問(wèn)題的，可以不發(fā)反饋意見(jiàn)直接提交重組委審議。借殼上市和關(guān)聯(lián)交易申請，預審時(shí)間不超過(guò)10個(gè)工作日。
4、批量上會(huì )
借殼上市外的重組申請，可安排重組委會(huì )議批量集中審議，每組可安排4-6家。重組委會(huì )議可酌情決定是否要求當事人及中介機構代表到會(huì )陳述意見(jiàn)和接受重組委委員的詢(xún)問(wèn)。
（三）規范業(yè)績(jì)對賭和配套資金募集
1、業(yè)績(jì)補償機制市場(chǎng)化
取消強制業(yè)績(jì)對賭，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn)、方式更為靈活的業(yè)績(jì)補償協(xié)議；重在加強業(yè)績(jì)對賭的后續監管。2017年1-6月78家并購重組中共10家企業(yè)未設置業(yè)績(jì)對賭協(xié)議。
2、明確配套資金比例和用途
配套資金募集比例和用途均有所限制。2017年1-6月共78家并購重組中有12家選擇不募集配套資金。
（四）稅收優(yōu)惠
《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅[2014]109號）調整特殊稅務(wù)重組的標準，降低并購重組的交易成本，即上市公司購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%調整為50%。
三、并購重組新趨勢
（一）并購行業(yè)
按照上市公司所處行業(yè)，2017年上半年并購重組較多的發(fā)生在制造業(yè)和軟件行業(yè)；按被并企業(yè)所處行業(yè)，多數處于制造業(yè)、軟件行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)和游戲業(yè)。
（二）并購目的
2017年1-6月發(fā)審委審核的并購重組多為產(chǎn)業(yè)整合類(lèi)。
（三）國企改革
2017年1-6月發(fā)審委核準的并購重組中國企改革僅占25%，但交易價(jià)格占比遠高于家數占比。
綜上，在整體政策略偏緊的環(huán)境下，并購重組審核家數加快并不意味著(zhù)監管寬松，并購政策監管整體偏向引導資金脫虛入實(shí)。
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