很多公司在上市時(shí)候為了增強大股東控股地位或者其他目的，通過(guò)平臺公司或者合伙企業(yè)間接持有上市公司股份。但是，當企業(yè)上市時(shí)，小股東退出、變現成了問(wèn)題。本文研究上市公司股東由間接控股變成直接控股及股份退出的問(wèn)題。
一、中間公司清算注銷(xiāo)
此方案的特殊之處在于：就算在股票鎖定期也可以操作。
（1）在股票鎖定期內清算注銷(xiāo)案例
案例：山東章鼓于2011年7月7日ipo發(fā)行股票。2013年3月20日，山東章鼓接到山東匯英投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東匯英”）的通知，經(jīng)山東匯英股東大會(huì )審議通過(guò)，決定解散山東匯英投資股份有限公司、進(jìn)行清算，并分別出具了清算報告，同時(shí)取得了濟南市工商行政管理局準予注銷(xiāo)的通知書(shū)。 山東匯英作為山東章鼓發(fā)起人股東，共持有山東章鼓19,546,200股，占山東章鼓總股本的6.26%，為山東章鼓第三大股東。
山東匯英作為山東章鼓的股東在《上市公告書(shū)》中的承諾如下：自山東章鼓股票上市之日起十二個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有的本次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由山東章鼓回購其已直接或間接持有的該部分股份。上述鎖定期滿(mǎn)后二十四個(gè)月內，每年出讓的股份不超過(guò)山東章鼓首次公開(kāi)發(fā)行股票前股份總數的2%，即232萬(wàn)股?，F因山東匯英依法注銷(xiāo)，以下過(guò)戶(hù)至其本人名下持有山東章鼓股份的股東為更嚴格的遵守山東匯英作為山東章鼓的股東在《上市公告書(shū)》中的承諾，重新做出如下承諾：山東匯英投資股份有限公司依法注銷(xiāo)后過(guò)戶(hù)至本人名下的山東省章丘鼓風(fēng)機股份有限公司的股份，自本公告發(fā)布之日至2014年7月7日，不轉讓或者委托他人管理，也不要求山東章鼓回購本人持有的股份。若在股份鎖定期間發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等使股份數量發(fā)生變動(dòng)的事項，上述鎖定股份數量相應調整。
（2）不在股票鎖定期內清算注銷(xiāo)案例
海利生物于2015年5月14日，原股東上海利苗創(chuàng )業(yè)投資中心（有限合伙）于2016年5月14日解禁。2016年下半年上海利苗創(chuàng )業(yè)投資中心（有限合伙）更名為樟樹(shù)市利苗創(chuàng )業(yè)投資中心（有限合伙）并解散，相應股票過(guò)戶(hù)到其股東名下，張海明、蘇斌、張悅、武凌越、周裕生、孫國寶承繼的股票數量分別為1,207,500股，724,500股，8,452,500股，1,207,500股，483,000股，724,500股，從而使間接持股變成直接持股。
二、不清算注銷(xiāo)形式的方法
假設上市公司為A，B有限合伙為A的控股股東，C1,C2，C3為B的股東，其中C3為基金，C1為大股東。
①鎖定期后股份轉讓。
在A(yíng)上市之后，B作為上市公司股東，其股份要進(jìn)行鎖定。過(guò)了鎖定期之后，B可把C3間接持有A的股份以協(xié)議轉讓方式轉給與C3同股權結構的另一只基金C31（C31可專(zhuān)門(mén)為承接股權而設立）。
②B收到股權轉讓款（或者資金不交割，B應收股權轉讓款）。
③B對C3做定向減資。
因為B不是上市主體，其減資只需幾個(gè)股東表決同意即可。B可對C3定向減資，C3基金完全退出。（如果第②部資金不交割，則這里B存在應付賬款，第②部和第③部債權債務(wù)抵消）
④與C3同股權結構的C31直接在二級市場(chǎng)退出。
經(jīng)過(guò)前三部操作（前三步只需幾天左右時(shí)間即可實(shí)現），與C3同股權結構的C31因為直接持有上市公司股票，即可在二級市場(chǎng)上慢慢退出。
當然，對于間接股份退出，在不改變股權結構的前提下實(shí)現退出還有一些小辦法：
①通過(guò)分紅的方式。
證監會(huì )鼓勵上市公司現金分紅，B拿到上市公司現金分紅后按股權比例分至各股東；其中，C1拿到分紅款之后，可按公允價(jià)值回購C3的股份。
②股票質(zhì)押的方式。
公司上市之后，B作為上市公司股東，可以把股份質(zhì)押給銀行或者證券公司，B把錢(qián)借給C1，C1回購C3。
③B減持股份。
B可在二級市場(chǎng)上出售股份，B拿到轉讓款后可按照股份比例向C1、C3分紅。C1拿到錢(qián)后再歸還銀行或者證券公司借款。
以上三種小方法，減持力度不大，時(shí)間太久，不如前兩種方法干脆利落。
三、其他方式
如劃撥方式。如金隅股份的原大股東為金隅集團，金隅集團的大股東為北京市國有資本管理中心。后經(jīng)過(guò)國資劃撥，把金隅集團持有金隅股份的股份直接劃撥至北京市國有資本管理中心，金隅集團退出持股，實(shí)現北京市國有資本管理中心直接持有金隅股份的股權（ps：后來(lái)金隅股份更改股票簡(jiǎn)稱(chēng)為：金隅集團）。
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