本文由 Demand 傳媒公司Grygor Scott撰稿。敵意收購，是指收購方試圖通過(guò)其他途徑而非直接購買(mǎi)的方式來(lái)獲得對被收購公司的所有權。敵意收購中的收購方在談判過(guò)程中通常會(huì )面臨各種各樣的困難。首先，目標公司的董事會(huì )通常已經(jīng)制定了成文的反對敵意收購的規章制度，其次，目標公司通常也有各種各樣的防御方法來(lái)對抗各種形式的敵意收購。如果你的公司正面臨敵意收購，想想辦法整整這些收購人吧。
敵意收購能夠成功，大多是因為裹了好糖衣——足夠誘人的出價(jià)。收購公司會(huì )給目標公司的股東開(kāi)出遠高于市場(chǎng)價(jià)的報價(jià)來(lái)購買(mǎi)他們手中的股權。此舉的目的在于繞過(guò)目標公司的董事會(huì )或者股東大會(huì )的決議而直接獲取目標公司50%以上的股份。
敵意收購有時(shí)也采取爭奪代理權的形式，這通常發(fā)生在收購方需要說(shuō)服一群股東將他們的投票權委托給代理人的情形。這樣，收購方就利用受委托的投票代理權，選出己方人員進(jìn)入目標公司的董事會(huì )。這么做的目的在于獲得目標公司董事會(huì )的控制權，從而順利地在董事會(huì )上投票通過(guò)將公司賣(mài)給收購方的決議。
先發(fā)制人
“毒丸計劃”（股權攤薄反收購措施）是一些公司和私營(yíng)企業(yè)（原文是“corporations and small businesses”，自覺(jué)翻譯不妥，求指教 ）用來(lái)減少敵意收購風(fēng)險的常用方法之一。為了制造毒丸，董事會(huì )通常在公司章程中規定公司股東享有以?xún)?yōu)惠價(jià)格購買(mǎi)公司股份的權利。該項權利僅在出現了新的股東且該股東已經(jīng)獲得公司一定比例股份的前提下才適用。一旦某個(gè)股東行使購買(mǎi)權，公司的股份數增加，收購方的股權比例被稀釋?zhuān)@就使得敵意收購人的收購代價(jià)大大提高，從而有效地抑制了收購方企圖通過(guò)購買(mǎi)股份的方式控股公司的計劃。
其他先發(fā)制人的防御策略還有：在選舉董事會(huì )成員時(shí)態(tài)度曖昧，從而拖延代理權爭奪戰的時(shí)間?；蛘咴诠菊鲁讨幸幎ū仨毥?jīng)過(guò)公司50%以上的股東同意才能增加新股東，便于原始股東們阻止收購?；蛘呓o公司高管們配置大筆的離職金，俗稱(chēng)“黃金降落傘”計劃，同樣也能大大打擊收購方的信心。
被動(dòng)防御
當一家收購公司試圖進(jìn)行敵意收購時(shí)，目標公司的管理層通常同時(shí)采取多項措施。它的董事會(huì )可以進(jìn)行“綠票訛詐”計劃，即以遠高于市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格購買(mǎi)收購方的股份。公司或者私營(yíng)企業(yè)也可以采用“白色騎士”計劃，即另尋更符合公司管理層和股東胃口的收購人。董事會(huì )也可以賣(mài)掉高價(jià)值的公司資產(chǎn)，尤其是將這些資產(chǎn)拆分賣(mài)出，或者賣(mài)掉收購方特別看中的那些資產(chǎn)。在一些個(gè)別案例中，也有目標公司通過(guò)獲得對敵意收購公司的控制權來(lái)阻止收購。這一策略也被形象地稱(chēng)為“反噬防御術(shù)”。
敵意收購防御策略的目標
先發(fā)制人和被動(dòng)性的防御策略都給敵意收購人制造了困難。一些防御策略通過(guò)提高收購成本或者降低公司價(jià)值的方式來(lái)降低敵意收購人的興趣。其他的防御策略則有效地拖延了收購進(jìn)程，從而為公司管理層提供了充足的時(shí)間來(lái)阻止收購。
相關(guān)的法律問(wèn)題
除了要解決目標公司的各種反收購措施，敵意收購人還要面對各州公司法和聯(lián)邦法律的種種束縛和限制，包括1933年和1934年的《證券法》、《威廉姆斯法案》和《謝爾曼法》。目標公司的股東和管理機構還可以指控敵意收購人違反了《金融法》、《證券法》或《反壟斷法》使敵意收購人疲于應訴或者被行政機關(guān)審查，從而給敵意收購人制造更多麻煩。
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