今日名師：黃治民
回顧6月13日，推送了一篇文章《把自己的股權稀釋到極低，段永平和任正非卻能把企業(yè)越做越大》，文章里說(shuō)到有一些有前瞻性的創(chuàng )業(yè)者，他們本來(lái)可以把企業(yè)作為家族私有，卻為了做的規模更大，也為了一起打拼的兄弟們一起享受勝利的成果，刻意的把自己的股權消弱，甚至到了小小股東，有的連老板都不干了，最后企業(yè)沒(méi)有因為創(chuàng )始人股權的變動(dòng)而減弱，反而越做越大。其中，任正非和段永平就是股權稀釋中的典范！
那既想稀釋自己的股權，又想保持控制權，該如何操作？今天由股權激勵牛人：黃治民老師就這一問(wèn)題進(jìn)行解答！
公司發(fā)展過(guò)程中，如果一方面繼續融資稀釋股東持股比例，另一方面為吸引、招募高端人才而持續實(shí)施股權激勵，那么創(chuàng )始人股份稀釋后的“控制權”問(wèn)題就是一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。
如何既要滿(mǎn)足融資的需要，又要滿(mǎn)意高端人才吸引的需要，同時(shí)保持創(chuàng )始人的控制權呢？
通常的辦法主要有四個(gè)。
1、雙層股權結構
所謂雙層股權結構是相對于單層股權結構而言，實(shí)施雙層股權結構的目的是為了將表決權與分紅、增值權分離。
單層股權結構
單層股權結構中，各位股東基本上是直接持有公司的股份，并按照個(gè)人所持有股份行使分紅權、增值權、表決權和處置權等。
當四位股東股份比較平均，沒(méi)有大股東時(shí)，如果公司有重要事項需要上升到股東會(huì )審議，并且四位股東的意見(jiàn)又不完全一致時(shí)，表決可能陷入僵局，某一項議案得不到入席會(huì )議股東所持表決權1/2以上或者2/3以上通過(guò)，該議案就沒(méi)有通過(guò)，不能實(shí)施。
商場(chǎng)如戰場(chǎng)，機會(huì )稍縱即逝，公司在面臨重大事項決策時(shí)，如果不能及時(shí)作出決策，可能貽誤戰機。如果公司長(cháng)此以往，公司的發(fā)展前景令人擔憂(yōu)。
雙層股權結構
上圖所示就是一個(gè)雙層股權結構，一方面A/B/C/D四位股東按照各自所持股份享有相應的股東權利，另一方面在四位股東之外存在一個(gè)作為持股平臺的合伙企業(yè)，四位股東中的大股東C作為合伙企業(yè)一般合伙人（執行事務(wù)合伙人），對合伙企業(yè)所持股份享有表決權。
這樣股東C享有的表決權就是他自己所持股份和合伙企業(yè)所持股份，也就是說(shuō)加大了他個(gè)人的表決權和影響力。
華為是典型的雙層股權結構，華為投資控股有限公司就是一個(gè)持股平臺，其持有華為約99%的股份，接近8萬(wàn)名激勵對象集合起來(lái)持有華為投資控股約99%的分紅權和增值權，但具有表決權的股東僅僅兩人，任正非和孫亞芳。
這樣任正非和孫亞芳所持的表決權是華為全體股東所持表決權票數約99%，處于絕對控制地位。
2、AB股模式
AB股模式，即將股票分為A、B兩個(gè)系列，其中對外部投資者發(fā)行A系列普通股，A股每股擁有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為20票）投票權。
公開(kāi)資料顯示，采用AB股模式的主要明星科技公司包括美國的Google、Facebook，以及中國概念股人人公司、百度公司、京東商城、優(yōu)酷公司等。
AB股模式實(shí)施過(guò)程中，A系列股票的發(fā)行對創(chuàng )始人所持股票的表決權稀釋程度很低，目的就是為了保護創(chuàng )始人團隊對公司的控制權。2012年谷歌又增加了不含投票權的C類(lèi)股用于增發(fā)新股。
我國由于二級市場(chǎng)的不成熟，實(shí)施AB股模式暫無(wú)法律依據，隨著(zhù)法律法規的完善、反腐的推進(jìn)和相關(guān)制度的發(fā)布和執行，以及職業(yè)規范和職業(yè)精神的建立，未來(lái)我國上市公司中實(shí)施A\B股模式是一種必然。
3、表決代理協(xié)議
所謂表決權代理協(xié)議，意思是部分股東尤其是小股東將自己所持股票的表決權委托其他人，一般是創(chuàng )始人股東行使，加大創(chuàng )始人股東所持表決權股份，其目的也是為了加大創(chuàng )始人對公司的控制權。
Facebook上市時(shí)，除了AB股模式外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協(xié)議。
4、一致行動(dòng)人協(xié)議
一致行動(dòng)人協(xié)議，是指公司股東通過(guò)協(xié)議安排，共同擴大對上市公司的股份表決權數量的行為。
根據證監會(huì )《上市公司收購管理辦法》（2008年修訂）第83條的規定：一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對一個(gè)上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權時(shí)采取相同意思表決的兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織。
一致行動(dòng)人應當合并計算其所持有的股份。
投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。
一致行動(dòng)人是以一致行動(dòng)人協(xié)議為基礎的，《協(xié)議》規定一致行動(dòng)人在向股東大會(huì )、董事會(huì )行使提案權和在相關(guān)股東大會(huì )、董事會(huì )上行使表決權時(shí)保持一致。一般情況下，一致行動(dòng)人在行使提案權和表決權前會(huì )進(jìn)行洽商，盡可能達成一致。
如果沒(méi)有達成一致時(shí)，《協(xié)議》會(huì )明確規定以誰(shuí)的意見(jiàn)為主進(jìn)行提案或表決。
在中國擬上市公司在上發(fā)審會(huì )前，也常見(jiàn)簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》的情況，目的是表明公司有牢固的控制權。合眾思壯（002383）在上市前的2007年12月24日，第一大股東郭信平（持股45.128%）和第二大股東李亞楠（持股26.25%）就簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，兩人的股份合計71.378%，擁有絕對控制權。
另外，像阿里巴巴的合伙人制度是一種獨創(chuàng )的治理機制，合伙人與前兩大股東軟銀、雅虎也有在股東會(huì )上一致行動(dòng)的協(xié)議。通過(guò)這些辦法，最直接和最現實(shí)的作用是強化并鞏固“老大”及其管理層對公司的控制權。
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