IPO成功案例學(xué)習筆記：利潤全部來(lái)自稅收優(yōu)惠不屬于嚴重稅收依賴(lài)
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規定：“發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)?！痹趯?shí)際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會(huì )構成嚴重的稅收依賴(lài)，同時(shí)將構成IPO（首次公開(kāi)募股）的絕對障礙。在實(shí)際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會(huì )構成嚴重的稅收依賴(lài)，同時(shí)將構成擬掛牌企業(yè)的絕對障礙。在有著(zhù)嚴重稅收依賴(lài)問(wèn)題的申報企業(yè)中，嚴重的稅收依賴(lài)將令企業(yè)業(yè)績(jì)出現極大的不確定性。當一家企業(yè)確定上市目標后，地方政府往往將其當作重點(diǎn)企業(yè)予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業(yè)進(jìn)行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優(yōu)惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬于重大違規行為且金額并不大的話(huà)，是不構成擬掛牌企業(yè)的實(shí)質(zhì)性障礙。擬掛牌企業(yè)對稅收優(yōu)惠的依賴(lài)，主要是流轉稅中的增值稅退稅以及企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率。
守法經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題，主要是指享受地方政府制定的不符合國家規定的稅收優(yōu)惠政策是否構成重大違法行為?；谡猩桃Y、促進(jìn)當地經(jīng)濟發(fā)展等考慮，地方政府越權批準稅收減免、緩繳、返還的現象屢見(jiàn)不鮮。合法的稅收優(yōu)惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的一些稅收優(yōu)惠政策并不符合法律法規，實(shí)質(zhì)上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優(yōu)惠都計入營(yíng)業(yè)外收入，但合法的稅收優(yōu)惠形成的營(yíng)業(yè)外收入不屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中無(wú)需扣除，不合法的稅收優(yōu)惠屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中應予以扣除
稅收優(yōu)惠在可預見(jiàn)期間內可以持續享受，比如，持續滿(mǎn)足高新技術(shù)企業(yè)資格而享受15%的企業(yè)所得稅稅率，國家長(cháng)期扶持自主軟件研發(fā)故增值稅返政策能夠持續享有等，能夠有利的保證擬掛牌企業(yè)的持續盈利能力。如果稅收優(yōu)惠不能持續，則可能對擬掛牌企業(yè)的持續盈利能力在短期內造成不利影響。對稅收優(yōu)惠的依賴(lài)，主要體現于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過(guò)一半甚至更高，或者高于同行業(yè)水平，且假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內盈利能力較差甚至虧損，則很可能稅收優(yōu)惠依賴(lài)會(huì )成為審核過(guò)程中的實(shí)質(zhì)性障礙。雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內擬掛牌企業(yè)仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優(yōu)惠嚴重依賴(lài)。
本段轉載自微信公眾號“投行業(yè)務(wù)資訊 ” （2016年5月5日）
東方通2014年上市時(shí),根據其披露的招股說(shuō)明書(shū)披露，東方通在2010年至2013年1-6月期間享受的增值稅返還和所得稅稅收優(yōu)惠金額合計占當期凈利潤的比例分別為44.27%、50.32%、47.16%和71.36%。當時(shí)覺(jué)得稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例超過(guò)了30%，最高竟然達到70%以上，對于稅收優(yōu)惠存在依賴(lài)，但順利過(guò)會(huì )。昨日，蘇州科達科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過(guò)發(fā)審會(huì )審核，報告期內該公司享受的稅收優(yōu)惠金額占當期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%，最高時(shí)利潤全部來(lái)自于稅收優(yōu)惠，達到119%，發(fā)審會(huì )還問(wèn)“發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴(lài)？”。但從最終過(guò)會(huì )的結果看，即使利潤全部來(lái)自于稅收優(yōu)惠，發(fā)審會(huì )也認為其對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)，只要上述稅收優(yōu)惠政策具有可持續性就行，個(gè)別年份全部來(lái)源于稅收優(yōu)惠也不用太擔心了，以后大家不用在怕問(wèn)道有關(guān)稅收優(yōu)惠依賴(lài)的問(wèn)題，已經(jīng)有案例可以參考了。
此外，昨日過(guò)會(huì )江蘇如通石油機械股份有限公司（首發(fā)），也告訴我們應收賬款特別大，甚至比收入大也沒(méi)什么怕的。報告期內，江蘇如通石油機械股份有限公司應收賬款余額前十大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入總計分別為6,008.73萬(wàn)元、9,450.88萬(wàn)元、8,235.33萬(wàn)元，對應的應收賬款余額總計分別為6,946.90萬(wàn)元、7,198.44萬(wàn)元、7,552.29萬(wàn)元，其中不少客戶(hù)期末應收賬款余額大于當期對客戶(hù)的銷(xiāo)售總額。碰到這種情況，大家都擔心業(yè)績(jì)的真實(shí)性以及應收賬款的回收情況。發(fā)審委員對上述問(wèn)題進(jìn)行了提問(wèn)，了解了其銷(xiāo)售信用政策，關(guān)注相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。因此，即使報告期內應收賬款比營(yíng)業(yè)收入還大，只要符合信用政策，風(fēng)險充分披露，過(guò)會(huì )就不用愁了，也用不著(zhù)擔心別人質(zhì)疑業(yè)績(jì)的真實(shí)性了。以充分披露為核心的審核理念正在徹底的貫徹在審核中。
附:發(fā)審委審核公告
主板發(fā)審委2016年第71次會(huì )議審核結果公告
中國證券監督管理委員會(huì )主板發(fā)行審核委員會(huì )2016年第71次發(fā)審委會(huì )議于2016年5月4日召開(kāi)，現將會(huì )議審核情況公告如下：
一、審核結果
?。ㄒ唬┨K州科達科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過(guò)。
?。ǘ┙K如通石油機械股份有限公司（首發(fā)）獲通過(guò)。
二、發(fā)審委會(huì )議提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題
?。ㄒ唬┨K州科達科技股份有限公司
1、請發(fā)行人代表結合可比公司情況，補充說(shuō)明發(fā)行人軟件產(chǎn)品定價(jià)原則與實(shí)施程序，報告期波動(dòng)的主要原因，軟件業(yè)務(wù)利潤率明顯高于可比公司的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。
2、請保薦代表人補充說(shuō)明，針對部分差旅費、業(yè)務(wù)招待費等支出存在跨期確認，發(fā)行人采取了何種整改措施，產(chǎn)生了何種整改效果。請對相關(guān)內控的執行情況發(fā)表核查意見(jiàn)。
3、報告期內發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠金額占當期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%。針對上述情況，請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明，上述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續性，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴(lài)。請保薦代表人說(shuō)明核查結論、依據和理由。
4、請保薦代表人進(jìn)一步分析報告期內發(fā)行人攝像機采購的數量和發(fā)行人產(chǎn)品產(chǎn)量之間的對應關(guān)系。
5、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明報告期內參與項目招標的情況。請保薦代表人結合實(shí)際情況說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)的相關(guān)披露是否準確。
6、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明，發(fā)行人及其子公司租賃存在產(chǎn)權瑕疵房產(chǎn)是否會(huì )對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響；發(fā)行人的資產(chǎn)是否完整。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。
?。ǘ┙K如通石油機械股份有限公司
1、請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明：（1）對發(fā)行人報告期內毛利率高于同行業(yè)上市公司平均值具體原因的核查情況；（2）在手訂單、油價(jià)變動(dòng)等因素對發(fā)行人2016年業(yè)績(jì)波動(dòng)和毛利率的穩定性有何影響。
2、請保薦機構結合國際石油鉆采設備行業(yè)整體景氣情況，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人2015年度中東地區銷(xiāo)售收入明顯增長(cháng)的主要原因，向該地區客戶(hù)銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品類(lèi)別，毛利率較高的原因，并發(fā)表核查意見(jiàn)。
3、報告期內，發(fā)行人應收賬款余額前十大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入總計分別為6,008.73萬(wàn)元、9,450.88萬(wàn)元、8,235.33萬(wàn)元，對應的應收賬款余額總計分別為6,946.90萬(wàn)元、7,198.44萬(wàn)元、7,552.29萬(wàn)元，其中不少客戶(hù)期末應收賬款余額大于當期對客戶(hù)的銷(xiāo)售總額。請發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明公司的銷(xiāo)售信用政策，對上述客戶(hù)的信用政策執行情況以及逾期未收回應收賬款的情況，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。
發(fā)行監管部
2016年5月4日
一、稅收優(yōu)惠依賴(lài)問(wèn)題
IPO公司對稅收優(yōu)惠的依賴(lài)，主要是流轉稅中的增值稅退稅以及企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率，流轉稅中的增值稅退稅，包括銷(xiāo)售軟件產(chǎn)品退稅、銷(xiāo)售農業(yè)產(chǎn)品退稅，銷(xiāo)售軍品退稅，以及銷(xiāo)售廢舊物資退稅等；所得稅優(yōu)惠，包括高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率、軟件企業(yè)優(yōu)惠稅率，農業(yè)企業(yè)優(yōu)惠稅率、西部大開(kāi)發(fā)企業(yè)優(yōu)惠稅率等等。
首發(fā)辦法規定，IPO公司的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定，經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不能存在嚴重依賴(lài)。實(shí)務(wù)中，稅收優(yōu)惠依賴(lài)應關(guān)注下述幾個(gè)方面：
1、稅收優(yōu)惠的合法性
合法的稅收優(yōu)惠都明確有國家稅務(wù)層面的文件依據，地方性的一些稅收優(yōu)惠政策并不符合法律法規，實(shí)質(zhì)上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優(yōu)惠都計入營(yíng)業(yè)外收入，但合法的稅收優(yōu)惠形成的營(yíng)業(yè)外收入不屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中無(wú)需扣除，不合法的稅收優(yōu)惠屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中應予以扣除
2、稅收優(yōu)惠的持續性
稅收優(yōu)惠在可預見(jiàn)期間內可以持續享受，比如，持續滿(mǎn)足高新技術(shù)企業(yè)資格而享受15%的企業(yè)所得稅稅率，國家長(cháng)期扶持自主軟件研發(fā)故增值稅返政策能夠持續享有等，能夠有利的保證IPO公司的持續盈利能力。如果稅收優(yōu)惠不能持續，則可能對IPO公司的持續盈利能力在短期內造成不利影響。
3、稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例
對稅收優(yōu)惠的依賴(lài)，主要體現于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過(guò)一半甚至更高，或者高于同行業(yè)水平，且假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內盈利能力較差甚至虧損，則很可能稅收優(yōu)惠依賴(lài)會(huì )成為審核過(guò)程中的實(shí)質(zhì)性障礙。如果雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內IPO公司仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收
二、高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的問(wèn)題
大部分IPO公司具有高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，并在證書(shū)有效期內享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率。取得高新證書(shū)并持續享受稅收優(yōu)惠，主要滿(mǎn)足四個(gè)量化的指標，包括大專(zhuān)以上員工占總員工的比例（30%）、研發(fā)人員占總人員的比例（10%）、研發(fā)費用占收入的比例（2個(gè)億以上不低于3%、5000萬(wàn)至2個(gè)億不低于4%、5000萬(wàn)以下不低于6%）、高新技術(shù)產(chǎn)品收入占總收入的比例（60%）。
招股說(shuō)明書(shū)中，需要對報告期內IPO公司的員工結構(員工總數、員工按學(xué)歷分類(lèi)、員工按工作性質(zhì)分類(lèi))、核心技術(shù)、研發(fā)項目和研發(fā)費用等作詳細披露。通過(guò)披露，可以大致推測出部分核心指標（大專(zhuān)以上人員、研發(fā)人員、研發(fā)費）是否實(shí)質(zhì)性滿(mǎn)足高新技術(shù)企業(yè)的條件。實(shí)務(wù)中，部分IPO公司完全不考慮招股書(shū)中可能的信息披露，通過(guò)拼湊或作假取得了高新證書(shū)并享受了稅收優(yōu)惠，但IPO過(guò)程中卻難以自圓其說(shuō)，容易引起審核及社會(huì )輿論的質(zhì)疑，故存在實(shí)質(zhì)性的審核風(fēng)險。
（一）審核中對高新企業(yè)資格的關(guān)注重點(diǎn)
審核過(guò)程中，對高新企業(yè)認證的關(guān)注點(diǎn)主要集中在是否實(shí)質(zhì)性滿(mǎn)足高新技術(shù)的條件，體現在三個(gè)方面：一，高新技術(shù)企業(yè)資格取得是否符合條件；二，高新證書(shū)有效期內是否持續滿(mǎn)足高新條件；三，高新企業(yè)復審是否能夠滿(mǎn)足條件。第一、二個(gè)條件如果不能滿(mǎn)足，不但涉及因存在稅收追繳風(fēng)險而調整報表的可能，而且還存在騙取高新企業(yè)資格的行為，一旦界定為重大違法，就不符合上市條件了。同時(shí)，如果第二個(gè)條件不能夠滿(mǎn)足，那么第三個(gè)條件就很可能也不能滿(mǎn)足了，未來(lái)失去享受優(yōu)惠稅率將大幅降低未來(lái)的業(yè)績(jì)，并對持續盈利能力產(chǎn)生十分負面的影響。
（二）IPO中應把握的高新企業(yè)優(yōu)惠的要點(diǎn)
1、高新企業(yè)相關(guān)文件真實(shí)完備
高新企業(yè)申請和年度備案的文件主要包括：高新企業(yè)認證的全套申請文件；每年到主管稅務(wù)機關(guān)辦理稅收優(yōu)惠的備案手續所提交的文件（包括：產(chǎn)品（服務(wù)）屬于《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規定的范圍的說(shuō)明；企業(yè)年度研究開(kāi)發(fā)費用結構明細表；企業(yè)當年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)總收入的比例說(shuō)明；企業(yè)具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷的技術(shù)人員占企業(yè)當年職工總數的比例說(shuō)明、研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數的比例說(shuō)明）。
上述文件，要保證持續性的真實(shí)，才能與招股說(shuō)明書(shū)中的披露持續相符。
2、研發(fā)費用與財務(wù)記錄一致
招股說(shuō)明書(shū)披露的研發(fā)費用，與高新企業(yè)申報的研發(fā)費用數據上應該保持一致，并且存在明確可對應的財務(wù)賬面來(lái)源。
具體到財務(wù)核算上，狹義的研發(fā)費用僅指管理費用科目下記錄的研發(fā)費用，該研發(fā)費用與高新企業(yè)研發(fā)費用經(jīng)常是不一致的，正常原因是統計口徑差異造成的。在高新企業(yè)認證層面，其研發(fā)費用即可以在管理費用中核算，又可以在制造費用、生產(chǎn)成本及開(kāi)發(fā)支出中核算。所以，招股書(shū)中披露的研發(fā)費用與管理費用中的數據不一致是正常的，關(guān)鍵是要清楚其在財務(wù)核算中是如何構成的。
實(shí)務(wù)中，一些地方稅務(wù)主管部門(mén)要求高新認證研發(fā)費用必須與管理費用中的數據相等，否則不予優(yōu)惠備案。某些公司為了能夠符合要求，把本應記入成本或資產(chǎn)中的費用全部記入管理費用，造成會(huì )計核算失當，很可能歪曲了相關(guān)產(chǎn)品的毛利率或相關(guān)資產(chǎn)的成本。
3、高新資格復審期間的稅率選擇
根據《國家稅務(wù)總局公告2011第四號》規定：高新技術(shù)企業(yè)在通過(guò)復審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內，其當年企業(yè)所得稅暫按15%預繳。但是，高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)記載的有效期一般是在年度中間的某個(gè)時(shí)點(diǎn)，如果不能通過(guò)復審，即有效期到期的當年度并不能享受15%的優(yōu)惠稅率，前面已按優(yōu)惠稅率繳納的應按25%的稅率進(jìn)行補繳。所以，在復審當年是否能最終享受15%的優(yōu)惠稅率，實(shí)質(zhì)上是一個(gè)重要的會(huì )計估計。
IPO實(shí)務(wù)中，對高新技術(shù)企業(yè)復核期間按15%還是25%的稅率計提企業(yè)所得稅，應根據重新取得高新技術(shù)企業(yè)認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅；如果申報企業(yè)作為高新技術(shù)企業(yè)的主要條件已經(jīng)喪失，此時(shí)所得稅稅率應按照25%計提。
（三）持續滿(mǎn)足高新企業(yè)資格的一些策略
在主要指標中，大專(zhuān)以上員工占總員工的比例是最剛性的，尤其是對于較傳統的勞動(dòng)密集型行業(yè)，人員多為制造工人，往往難以滿(mǎn)足大學(xué)專(zhuān)科以上人員30%的規定。
針對這個(gè)問(wèn)題，有兩個(gè)可行的解決方案：一，新設子公司，將部分加工業(yè)務(wù)轉移至子公司，制造工人多轉移至子公司，公司單獨滿(mǎn)足高新條件，子公司未來(lái)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將利潤適度的轉移至公司；二，對一些適合勞務(wù)派遣的公司和行業(yè)，可以與勞務(wù)公司簽訂合同，將部分制造工人改為勞務(wù)派遣，這些工人可以不界定為公司職工，所以可以通過(guò)減少了人員數而提升大專(zhuān)以上人員比例。
對于IPO的企業(yè)，稅務(wù)情況是證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。在上市審核中，據不完全統計，因財稅問(wèn)題而被否決的企業(yè)，比例高達70%，在此通過(guò)盤(pán)點(diǎn)近些年證監會(huì )在IPO審核過(guò)程中所反饋的涉稅問(wèn)題，總結出幾大稅務(wù)問(wèn)題，供擬IPO企業(yè)進(jìn)行參考。
三、依賴(lài)稅收優(yōu)惠
稅收優(yōu)惠是政府鼓勵扶持企業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠措施之一，但企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)能力不能一直依賴(lài)于稅收優(yōu)惠，倘若一年的利潤絕大多數來(lái)源于稅收優(yōu)惠，企業(yè)自身發(fā)展的能力必然會(huì )受到質(zhì)疑?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中明確規定，“發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)?！?/span>
2015年5月被否決的北京龍軟科技股份有限公司，其涉及的稅務(wù)問(wèn)題為：2012－2014年度，你公司凈利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬(wàn)元、2,888.26萬(wàn)元和871.47萬(wàn)元，你公司來(lái)源于軟件產(chǎn)品增值稅退稅、所得稅稅收優(yōu)惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股說(shuō)明書(shū)中完整披露對持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。
但該項審核尺度近期有所放寬，中國證券監督管理委員會(huì )主板發(fā)行審核委員會(huì )2016年第71次發(fā)審委會(huì )議于2016年5月4日召開(kāi)，蘇州科達科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過(guò)。發(fā)審委會(huì )議提出詢(xún)問(wèn)的涉及稅務(wù)的問(wèn)題為：報告期內發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠金額占當期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%。針對上述情況，請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明，上述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續性，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴(lài)。請保薦代表人說(shuō)明核查結論、依據和理由。
四、欠稅補繳、退稅不合規
2016年7月審核通過(guò)的北京數字認證股份有限公司（首發(fā)），其涉及欠稅問(wèn)題如下：2015年12月17日，北京市海淀區國家稅務(wù)局稽查局出具了《稅務(wù)處理決定書(shū)》（海國稅稽處[2015]136號）,認定發(fā)行人需補繳報告期稅金377.83萬(wàn)元，并補繳滯納金116.91萬(wàn)元。招股說(shuō)明書(shū)還披露了《原始申報報表和申報報表的差異審核報告》（致同專(zhuān)字（2015）第110ZA3245號），該報告顯示截止2014年12月31日的合并資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)總額調整493.94萬(wàn)元、負債總額調整5,749.95萬(wàn)元、股東權益調整-5,256.01萬(wàn)元。請發(fā)行人代表：說(shuō)明上述補交稅金、滯納金及會(huì )計差錯產(chǎn)生的原因及整改措施。請保薦代表人:（1）說(shuō)明在輔導過(guò)程中是否關(guān)注到上述會(huì )計差錯；（2）對發(fā)行人內部控制制度運行是否有效發(fā)表核查意見(jiàn)。
而2015年5月審核通過(guò)的濮陽(yáng)惠成電子材料股份有限公司（首發(fā)），發(fā)審委提出的問(wèn)詢(xún)有：報告期及以前發(fā)行人產(chǎn)品出口收入按增值稅出口退稅率13%進(jìn)行退稅，在稅務(wù)主管部門(mén)組織的稅務(wù)檢查中發(fā)現應當按9%的稅率退稅，為此發(fā)行人2014年11月17日向濮陽(yáng)市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區國家稅務(wù)局繳納增值稅17,443,484.94元；2014年12月15日，向濮陽(yáng)市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區地方稅務(wù)局繳納城建稅及教育附加（含地方教育附加）2,093,218.19元。補交稅款1953.67萬(wàn)元全部計入當期損益，占當期利潤總額3625.6萬(wàn)元的53.88%。請發(fā)行人代表：（1）結合企業(yè)會(huì )計準則第28號--會(huì )計政策、會(huì )計估計變更和差錯對該會(huì )計處理合規性進(jìn)行說(shuō)明；（2）發(fā)行人退繳大額稅款是否涉及違反稅收征管法規；（3）說(shuō)明其內控的有效性。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。
根據招股說(shuō)明書(shū)披露，報告期內，公司部分出口貨物適用9%、13%的出口退稅率， 出口產(chǎn)品中的六氫苯酐、甲基四氫苯酐、甲基六氫苯酐、納迪克酸酐等產(chǎn)品在《中華人民共和國進(jìn)出口稅則》中無(wú)直接對應的商品編碼，公司根據相關(guān)歸類(lèi)規則將上述產(chǎn)品歸類(lèi)為“29.32 僅含有氧雜原子的雜環(huán)化合物”（增值稅出口退稅率 13%）進(jìn)行報關(guān)，均順利通關(guān)，且一直正常退稅。
在稅務(wù)主管部門(mén)組織的稅務(wù)自查中，公司發(fā)現全關(guān)通信息網(wǎng)中將六氫苯酐、甲基四氫苯酐、甲基六氫苯酐等產(chǎn)品歸類(lèi)為“29.17 多元羧酸及其酸酐、酰鹵化物、過(guò)氧化物和過(guò)氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”（增值稅出口退稅率 9%），與公司出口產(chǎn)品所享受退稅率存在差異。
公司發(fā)現問(wèn)題后積極與稅務(wù)主管部門(mén)匯報咨詢(xún)，主管稅務(wù)機關(guān)認為存在一定的稅務(wù)風(fēng)險，建議公司參照全關(guān)通信息網(wǎng)，將相關(guān)產(chǎn)品出口歸類(lèi)為“29.17 多元羧酸及其酸酐、酰鹵化物、過(guò)氧化物和過(guò)氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”（增值稅出口退稅率 9%），并采取繳納稅款的方式避免之前由于退稅率差異形成的稅務(wù)風(fēng)險。
為避免可能存在的稅收風(fēng)險，降低后續經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，經(jīng)公司 2014 年 11 月 17 日召開(kāi)的 2014 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )批準，公司決定將相關(guān)產(chǎn)品歸類(lèi)為“29.17 多元羧酸及其酸酐、酰鹵化物、過(guò)氧化物和過(guò)氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”進(jìn)行報關(guān)，并繳納之前由于退稅率差異可能形成的多退稅款。
2014 年 11 月 17 日 ，公司向濮陽(yáng)市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區國家稅務(wù)局繳納增值稅17,443,484.94 元 ；2014 年 12 月 15 日，公司向濮陽(yáng)市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區地方稅務(wù)局繳納城建稅及教育附加（含地方教育附加）2,093,218.19 元。
2015 年 1 月 29 日，濮陽(yáng)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區國家稅務(wù)局出具《證明》，確認發(fā)行人以往出口貨物退稅申請程序合規、材料齊備，上述情況的發(fā)生非發(fā)行人主觀(guān)故意，且發(fā)行人已主動(dòng)就稅率差異形成的差額稅款予以及時(shí)足額的補繳；發(fā)行人補繳稅款不構成稅收違法行為，也非偷稅漏稅行為，因此，無(wú)需對發(fā)行人進(jìn)行處罰，也無(wú)需對發(fā)行人征收滯納金。
2015 年 1 月 29 日，濮陽(yáng)市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區地方稅務(wù)局出具《證明》，確認發(fā)行人足額補繳了城建稅和教育附加稅款，發(fā)行人補繳稅款不構成《稅收征收管理法》等法律法規中所述的稅收違法行為，也非偷漏稅行為，因此，無(wú)需對發(fā)行人進(jìn)行處罰，也無(wú)需對發(fā)行人征收滯納金。
2015 年 1 月 14 日，河南濮陽(yáng)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區國家稅務(wù)局、濮陽(yáng)市國家稅務(wù)局分別出具《證明》，確認發(fā)行人自設立以來(lái)，嚴格依法納稅，執行稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠符合中華人民共和國稅收法律、法規、規章及規范性文件的規定。2015 年1月13日、2015年1月14日，濮陽(yáng)市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區地方稅務(wù)局、濮陽(yáng)市地方稅務(wù)局已分別出具《證明》，確認發(fā)行人自設立以來(lái)，嚴格依法納稅，執行稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠符合國家稅收法律、法規的要求。
奧成化工、漢豐投資及惠裕物資已分別出具承諾，承諾若發(fā)行人因上述事項而受到國家有權機關(guān)或部門(mén)的處罰，或因此而給發(fā)行人造成其他經(jīng)濟損失的，愿無(wú)條件承擔發(fā)行人因此產(chǎn)生的所有經(jīng)濟損失，且?jiàn)W成化工、漢豐投資及惠裕物資相互之間承擔連帶保證責任。
報告期內，公司享受的稅收優(yōu)惠符合國家規定，不存在被追繳的風(fēng)險。
該項目補繳稅款高達1953.67萬(wàn)元，占當期利潤總額3625.6萬(wàn)元的53.88%，金額及比例極高，依然順利過(guò)會(huì )。小編理解，核心關(guān)鍵在于該次補繳稅款本身性質(zhì)并不致命，且取得了相關(guān)稅務(wù)局至關(guān)重要的證明文件。
五、股改個(gè)人所得稅
監管層高度關(guān)注申報企業(yè)股份制改造時(shí)以及各期分紅的納稅情況，因此整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，發(fā)行人保薦機構和律師事務(wù)所需出具專(zhuān)項的詳細核查意見(jiàn)。
監管層審核的關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會(huì )影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。如果申報對于整體變更及分紅的納稅問(wèn)題披露不充分，或者存在重大瞞報，將會(huì )構成上市的實(shí)質(zhì)性障礙，難以過(guò)會(huì )。
典型案例：2007 年11 月28 日，發(fā)行人前身銀之杰有限股東會(huì )通過(guò)決議，以2007 年10月31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)45,024,560.25元為基礎，將其中的45,000,000 元按照1: 1 的比例折為4,500 萬(wàn)股，每股面值人民幣1 元，余額24,560.25 元計入資本公積，整體變更為深圳市銀之杰科技股份有限公司，各發(fā)起人按原出資比例持有股份公司的股份。上述整體變更涉及到發(fā)行人未分配利潤及盈余公積轉增資本，發(fā)行人未扣繳涉及的45 名自然人股東個(gè)人所得稅。
上述45 名自然人股東就銀之杰有限整體變更為股份公司所涉及的個(gè)人所得稅問(wèn)題已作出如下承諾：“如因有關(guān)稅務(wù)部門(mén)要求或決定，公司需要補繳或被追繳整體變更時(shí)全體自然人股東以?xún)糍Y產(chǎn)折股所涉及的個(gè)人所得稅，或因公司當時(shí)未履行代扣代繳義務(wù)而承擔罰款或損失，我們將按照整體變更時(shí)持有的公司股權比例承擔公司補繳（被追繳）的上述個(gè)人所得稅款及其相關(guān)費用和損失?！?/span>
公司實(shí)際控制人張學(xué)君、李軍、陳向軍就銀之杰有限整體變更為股份公司所涉及的個(gè)人所得稅問(wèn)題已作出了承諾：“如有任何股東因任何原因導致其沒(méi)有及時(shí)繳納或支付上述因公司整體變更涉及的應承擔的個(gè)人所得稅及相關(guān)費用和損失，我們承擔連帶責任?！?/span>
保薦機構認為，發(fā)行人由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個(gè)人所得稅暫未繳納，但45名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責任的承諾，實(shí)際控制人也就此出具了承擔連帶責任的承諾，該等承諾真實(shí)、有效；自公司設立以來(lái)，發(fā)行人股東尚未實(shí)施現金分紅以支持公司發(fā)展，其具備在有關(guān)稅務(wù)部門(mén)要求或決定時(shí)通過(guò)利潤分配獲取現金繳納稅金的能力；發(fā)行人股東延緩繳納公司整體變更所涉個(gè)人所得稅的情形，不構成重大違法行為，不會(huì )對發(fā)行人本次發(fā)行上市構成實(shí)質(zhì)性影響。
發(fā)行人律師認為，發(fā)行人由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個(gè)人所得稅暫未繳納，但45 名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責任的承諾，實(shí)際控制人也就此出具了承擔連帶責任的承諾，該等承諾真實(shí)、有效；自公司設立以來(lái)，發(fā)行人股東尚未實(shí)施現金分紅以支持公司發(fā)展，其具備在有關(guān)稅務(wù)部門(mén)要求或決定時(shí)通過(guò)利潤分配獲取現金繳納稅金的能力；發(fā)行人股東延緩繳納公司整體變更所涉個(gè)人所得稅的情形，不構成重大違法行為，不會(huì )對發(fā)行人本次發(fā)行上市構成實(shí)質(zhì)性影響。
六、重大稅務(wù)處罰
廣東依頓電子科技股份有限公司第一次IPO申報受挫時(shí)，其招股說(shuō)明書(shū)顯示，因為通過(guò)子公司依頓(中山)多層線(xiàn)路板有限公司轉讓保稅料件生產(chǎn)的成品線(xiàn)路板和短少保稅料件曾遭到拱北海關(guān)的行政處罰，依頓電子為此付出了2764萬(wàn)元的代價(jià)，占公司2008年凈利潤的15.3%。截至2008年6月，依頓電子不能提供正當理由證明短少的678噸保稅進(jìn)口的雙面覆銅板，漏稅599萬(wàn)元。綜上，拱北海關(guān)開(kāi)出了1000萬(wàn)元的罰單，金額占保稅料件總價(jià)值的10.25%，占依頓電子2008年凈利潤的5.64%.同時(shí)，2009年依頓電子補繳了347萬(wàn)元的關(guān)稅和1417萬(wàn)元的增值稅，占公司當年凈利潤的5.3%.依頓電子上述行為已構成本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性法律障礙。
根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十六條規定的發(fā)行條件之一是：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為；另《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條規定的發(fā)行條件之一是：發(fā)行人最近36個(gè)月內不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形?？梢?jiàn)，如果企業(yè)因稅務(wù)問(wèn)題受到重大行政處罰，IPO之路較為艱辛。
七、稅收優(yōu)惠資格瑕疵
2014年6月27日，青島天能重工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天能重工”)出現在了證監會(huì )IPO 預披露的名單上。據招股書(shū)顯示，天能重工于2011 年10 月31 日獲得青島市科學(xué)技術(shù)局、青島市財政局、青島市聯(lián)合頒發(fā)的“高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)”，證書(shū)編號為GR201137100074。并且自獲得高新技術(shù)企業(yè)認定后三年內(2011-2013 年)按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。天能重工在其招股說(shuō)明書(shū)中也坦言，“2014年公司將進(jìn)行高新技術(shù)企業(yè)的資格復審工作，如果公司高新技術(shù)企業(yè)復審未獲通過(guò)，則可能被追繳2011-2013年已享受的稅收優(yōu)惠，且2014 年及以后年度將不能享受該稅收優(yōu)惠政策，將會(huì )對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響”。根據高新技術(shù)企業(yè)認定條件規定：高新技術(shù)企業(yè)具有大專(zhuān)以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)職工總數的30%以上；從事高新技術(shù)產(chǎn)品研究、開(kāi)發(fā)的科技人員應占企業(yè)職工總數的10%以上。據招股書(shū)披露，截至2013年12月31日，天能重工共有員工485人，其中技術(shù)研發(fā)人員為49人，占比僅為10.10%，天能重工專(zhuān)科及專(zhuān)科以上學(xué)歷的員工占比也僅為20%，天能重工是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認定資格？我們還是搬好小板凳來(lái)等該項目上會(huì )！
為何企業(yè)都希望獲得高新技術(shù)企業(yè)認證，其目的就是為了獲得稅收優(yōu)惠。當然，小編還發(fā)現另外一個(gè)有趣案例，2010年6月23日，羅萊家紡（現更名為羅萊生活）披露，江蘇省南通經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區國稅局在對公司進(jìn)行2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，因2009年9月公司上市，導致外資股比例由上市前的25%下降至18.7484%，要求公司按照國家稅務(wù)總局有關(guān)文件規定，從2009年度起企業(yè)所得稅適用稅率不再享受優(yōu)惠過(guò)渡期稅率，統一按企業(yè)所得稅率25%申報繳納。這一結果導致羅萊家紡2009年度和2010年一季度分別增加繳納企業(yè)所得稅費用750萬(wàn)元和123萬(wàn)元，相對應的凈利潤也下調更正。而羅萊家紡早在上市之前，就被質(zhì)疑利用假外資參股達到避稅目的。但失之東隅收之桑榆，羅萊家紡4月19日發(fā)布公告稱(chēng)，公司近日收到高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，自獲得高新技術(shù)企業(yè)認定當年起（即2010年、2011年和2012年）享受15%的稅率優(yōu)惠政策。今年4月份已經(jīng)公布年報的羅萊家紡，隨后披露收到《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，公司自2010年起三年內享受15%的稅率征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策，為此增加2010年合并報表凈利潤30579008.18元，從而使得2010年EPS增加0.171元。
2015年科技部、財政部和國家稅務(wù)總局就八省市2014年3月-5月的高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作重點(diǎn)檢查有關(guān)情況和處理意見(jiàn)進(jìn)行了說(shuō)明，8個(gè)檢查組共核查企業(yè)1723家，取消了高新技術(shù)企業(yè)資格42家，存在問(wèn)題但不影響高新技術(shù)企業(yè)資格的企業(yè)132家，問(wèn)題企業(yè)高達約10%。
小編理解，經(jīng)辦項目時(shí)不得不重點(diǎn)關(guān)注高新技術(shù)企業(yè)資格認證問(wèn)題。
八、外商獨資企業(yè)稅務(wù)優(yōu)惠問(wèn)題
2016年8月審核通過(guò)的深圳市欣天科技股份有限公司，發(fā)審委會(huì )議提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題：發(fā)行人2006-2010年享受兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策是基于外商獨資企業(yè)身份。發(fā)行人2011年10月變更為內資企業(yè)時(shí)，作為外商獨資企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)期限不滿(mǎn)十年，根據當時(shí)有效的稅法及國家稅務(wù)總局相關(guān)文件的規定，應補繳2006-2007年免征、2008-2010年減征的企業(yè)所得稅稅款268萬(wàn)元。請發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明發(fā)行人享受“兩免三減半”時(shí)的審批機關(guān)和適用的法律依據；（2）說(shuō)明確認上述稅款金額的依據，進(jìn)一步解釋未及時(shí)上繳上述稅金的原因和理由；（3）說(shuō)明其根據《深圳市人民政府關(guān)于深圳特區企業(yè)稅收政策若干問(wèn)題的規定》來(lái)解釋其不需適用《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》，不需要補繳稅款的法律依據。請保薦代表人：（1）說(shuō)明補充提供的深國稅函[2016]363號文件是否構成發(fā)行人緩繳、免繳上述稅款的理由；（2）進(jìn)一步分析發(fā)行人是否存在稅收追繳和處罰的風(fēng)險，并對發(fā)行人依法納稅、享受的稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定發(fā)表明確的核查意見(jiàn)。
上述案例是外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)在變更為內資企業(yè)后，不再享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，需要補繳企業(yè)所得稅情況。地方稅收優(yōu)惠政策雖然并不符合相關(guān)法律的規定，從實(shí)際的案例來(lái)看，多數企業(yè)在招股說(shuō)明書(shū)中，大膽承認地方稅收優(yōu)惠政策不符合國家法律規定，存在法律風(fēng)險。但同時(shí)會(huì )強調以相關(guān)優(yōu)惠為依據地方性規定所獲得，在當地普遍適用，發(fā)行人并無(wú)主觀(guān)過(guò)錯，因此不屬于重大違法行為，并且企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人承諾，如未來(lái)稅務(wù)主管機關(guān)要求補繳相關(guān)稅款，將由控股股東、實(shí)際控制人無(wú)條件補繳。
上述只是證監會(huì )反饋的部分稅務(wù)問(wèn)題，還有其他相關(guān)的稅務(wù)問(wèn)題，但從IPO的審核來(lái)看，稅收問(wèn)題只是所有問(wèn)題的一部分而已，擬IPO企業(yè)如果希望能過(guò)叩關(guān)成功，需要全方面的治理、整改，否則，終難免被否的命運！
來(lái)源：梧桐樹(shù)下V
聯(lián)系客服
