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轉自：銀通智略
作者：佚名
商業(yè)銀行可依托自身資金優(yōu)勢，通過(guò)投行業(yè)務(wù)思維，為公路PPP項目提供全方位綜合融資方案。針對PPP項目本身，包括PPP項目的參與者，商業(yè)銀行均可通過(guò)債權、股權等多種方式為其提供金融服務(wù)。
從公路項目自有資金出資方的角度出發(fā)，銀行主要向社會(huì )資本提供融資服務(wù)，或者通過(guò)參與PPP產(chǎn)業(yè)基金的模式對公路PPP項目進(jìn)行權益類(lèi)資金支持。
在實(shí)踐過(guò)程中，社會(huì )資本的角色多由大型建筑施工類(lèi)企業(yè)擔任，商業(yè)銀行多與大型建筑施工企業(yè)或其子公司共同組建PPP基金，對PPP項目進(jìn)行股權融資支持。與此同時(shí)，該PPP項目施工同時(shí)由該建筑施工企業(yè)或其關(guān)聯(lián)公司完成，相當于同時(shí)擔任“甲方”和“乙方”兩個(gè)角色，收益的關(guān)聯(lián)性有助于建筑施工企業(yè)（社會(huì )資本）保質(zhì)保量地完成項目建設階段相關(guān)工程。
圖1 公路PPP項目綜合融資方案
社會(huì )資本能否順利退出，對于PPP項目的推廣具有極為重要的意義。由于社會(huì )資本以股東的身份參與項目公司，理論上講與其他投資方同股同權，制度上又不允許政府或其平臺公司進(jìn)行“兜底”。即使公路項目的收益率長(cháng)期看相對其他類(lèi)型的基礎設施建設項目有著(zhù)比較優(yōu)勢，但是過(guò)長(cháng)的退出周期，使得社會(huì )資本的資金周轉率大幅降低。如果沒(méi)有一個(gè)在可預期的周期內能夠有效實(shí)現收益并收回資金，社會(huì )資本的機會(huì )成本會(huì )大大上升。
根據《國家發(fā)展改革委關(guān)于切實(shí)做好傳統基礎設施領(lǐng)域政府和社會(huì )資本合作有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資［2016］1744號），第七條“……推動(dòng)PPP項目與資本市場(chǎng)深化發(fā)展相結合，依托各類(lèi)產(chǎn)權、股權交易市場(chǎng)，通過(guò)股權轉讓、資產(chǎn)證券化等方式，豐富PPP項目投資退出渠道……吸引更多社會(huì )資本參與”。
不論是實(shí)踐中還是從以上發(fā)改委文件中可以看出，股權轉讓和資產(chǎn)證券化是PPP項目投資兩條有效的退出渠道。在這兩種有效模式中，商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)對于資金的供給對模式能否落地也起著(zhù)重要作用。
隨著(zhù)建設期的結束，公路PPP項目進(jìn)入運營(yíng)期，每年收益的預期更加明朗，就有機會(huì )吸引其他投資者進(jìn)入PPP項目公司中。同時(shí)政府出資代表也可通過(guò)收購社會(huì )資本或產(chǎn)業(yè)基金的模式，實(shí)現社會(huì )資本退出，并進(jìn)一步鎖定公路項目未來(lái)的收益。
社會(huì )資本或PPP產(chǎn)業(yè)基金投資的退出，最簡(jiǎn)單有效的方式就是被原有或新進(jìn)的出資方，收購持有的PPP項目公司股權。收購方可以是政府出資代表，也可以是之前其他社會(huì )資本或產(chǎn)業(yè)基金。在收購過(guò)程中，商業(yè)銀行并購金融可以為并購交易提供強有力的資金支持。
根據最新修訂的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（銀監發(fā)〔2015〕5號），銀行可為并購方提供并購貸款用以支持并購價(jià)款的支付，在PPP項目的股權轉讓中，由于資產(chǎn)估值金額一般較大，因此銀行資金的支持顯得尤為重要。
在《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》中，并購貸款的使用有三條硬條件：
1、實(shí)現合并或實(shí)際控制已設立并持續經(jīng)營(yíng)的目標企業(yè)或資產(chǎn)一一并購的結果必須實(shí)現控制，參股型收購會(huì )受到限制。
2、并購交易價(jià)款中并購貸款所占比例不應高于60%——并購方必須備齊不少于四成的自有資金。
3、并購貸款期限一般不超過(guò)七年一一期限較長(cháng)，為下一步資產(chǎn)證券化做好充足的時(shí)間準備。
在融資方信用資質(zhì)好，項目未來(lái)收益可期的前提下，商業(yè)銀行可以利用并購夾層基金模式為并購方提供力度更大的資金支持。
并購夾層基金可結合并購貸款，通過(guò)股權與債權兩種模式，助力并購交易，從而實(shí)現原社會(huì )資本或產(chǎn)業(yè)基金的順利退出。
采用存量資產(chǎn)轉讓方式退出的，在結構設計中可注意規避并購貸款關(guān)于資本金比例的限制，還應注意規避稅收方面的額外負擔。--- 白博主評
圖2 商業(yè)銀行全程參與資產(chǎn)證券化流程
PPP項目資產(chǎn)證券化使得社會(huì )資本從投資到退出形成一條通路，直接可以加快社會(huì )投資者資金回收，提高了資金的使用效率，最終的目標是吸引更多社會(huì )資本參與PPP項目。
具體到公路PPP項目的模式，能夠被證券化的資產(chǎn)可分為幾個(gè)層次：
首先是公路收費收益權的證券化，直接從底層資產(chǎn)實(shí)現未來(lái)收益現金流的轉讓?zhuān)瑢?shí)現股權和債權的退出；
其次是PPP項目公司債權，比如銀行貸款或股東借款直接進(jìn)行證券化，實(shí)現債權的退出；
再次PPP項目公司股權，通過(guò)不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITS）的思路實(shí)現項目公司股權的退出。
在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行市場(chǎng)中，商業(yè)銀行資金一直是最重要一類(lèi)投資者，同時(shí)由于商業(yè)銀行在項目建設期的深度介入，因此在PPP項目啟動(dòng)資產(chǎn)證券化的時(shí)點(diǎn)，除了證券公司及其他中介機構外，商業(yè)銀行投資銀行團隊更應全流程參與資產(chǎn)證券化。
公路PPP項目建設階段，銀行貸款對項目建設給予有效支持，其還款來(lái)源最終依靠公路運營(yíng)期的收益，同時(shí)還將公路收費權益進(jìn)行質(zhì)押，以確保專(zhuān)項用于償還貸款。因此在實(shí)施資產(chǎn)證券化的階段，在考慮退出社會(huì )資本股東權益之前，應與貸款銀行協(xié)調貸款退出方案。如PPP項目投資人中有銀行參與的PPP產(chǎn)業(yè)基金，那么銀行必然更有動(dòng)力通過(guò)證券化的方式使其產(chǎn)業(yè)基金實(shí)現最終退出。與此同時(shí)，借助銀行強大的資金優(yōu)勢，使得銀行資金從項目啟動(dòng)到項目運營(yíng)，再到資產(chǎn)證券化，形成一個(gè)閉環(huán)。
商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)雖未直接體現在每一個(gè)具體環(huán)節中，但是一個(gè)完整的融資方案，可以使得公路PPP項目得以更為順暢的運行，同時(shí)成為成為社會(huì )資本退出的物質(zhì)基礎和催化劑。
PPP項目融資模式現階段發(fā)展的難題，在于社會(huì )資本退出通道的不暢，導致社會(huì )資本參與PPP項目的積極性不高。資產(chǎn)證券化是一種有效的退出模式，除此之外，我們不妨大膽設想另外幾種退出模式。
根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2013〕46號）：
從定義上“優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制”。
從收益分配角度“優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤”。
從優(yōu)先股退出角度“公司可以在公司章程中規定優(yōu)先股轉換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價(jià)格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使”。
以上幾點(diǎn)優(yōu)先股的特征，對于PPP項目中社會(huì )資本的投資人角色較為匹配。但是相關(guān)配套政策只有證監會(huì )發(fā)布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的第三條，“上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股”。因此對已入庫的PPP項目，可以同樣制定相關(guān)政策，從制度上規范PPP項目?jì)?yōu)先股融資，既可以實(shí)現“利益共享，風(fēng)險共擔”，同樣也進(jìn)一步打通了社會(huì )資本退出的路徑。
由于PPP產(chǎn)業(yè)基金的管理人行業(yè)類(lèi)型不同，會(huì )導致其在整個(gè)PPP項目生命周期的關(guān)注側重點(diǎn)有很大差異。整個(gè)公路項目的生命周期，或可分為建設期、運營(yíng)初期、運營(yíng)成熟期以及擴建養護期等，根據不同的周期匹配不同特長(cháng)的PPP基金管理人。 如何引導城投公司轉型并融資？
比如在公路PPP項目的建設階段，有大型建筑工程企業(yè)主動(dòng)管理的PPP產(chǎn)業(yè)基金就有較大優(yōu)勢，兼任出資人和施工方角色，有助于項目保質(zhì)保量完成既定工期。同時(shí)較髙的資本回報率，也使得大型建筑工程企業(yè)有動(dòng)力去參與投資公路PPP項目。在運營(yíng)初期，各省公路運營(yíng)管理公司可發(fā)揮專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢與地緣優(yōu)勢，以建立PPP產(chǎn)業(yè)基金或直接股權收購的模式，承接前期建安企業(yè)管理的PPP基金或社會(huì )資本投資，致力于將公路運營(yíng)管理優(yōu)勢輸入PPP項目公司中，有助于項目公司效益迅速提高。在公路的成熟運營(yíng)期，前文所述的資產(chǎn)證券化模式，或近期正在推動(dòng)REITS，使得前一階段的社會(huì )資本或PPP產(chǎn)業(yè)基金得以退出。
【12.16成都，高級研修班 】
PPP項目庫清理在即，政信融資路在何方？
主題：
一、地方政府如何籌集新建項目資金？
二、金融機構如何開(kāi)展政府類(lèi)融資業(yè)務(wù)？
三、怎樣為地方政府設計化債方案？
四、怎樣運用基金模式拓展業(yè)務(wù)？
五、如何引導城投公司轉型并融資？
特點(diǎn)：
1、課程全部由案例構成
2、內容及時(shí)，實(shí)用有效
3、線(xiàn)上線(xiàn)下，持續學(xué)習
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