第一中國不動(dòng)產(chǎn)基金策劃書(shū)（概要） 2003年1月于北京 一、公 司 介 紹 第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資管理有限公司是一家在香港注冊的專(zhuān)業(yè)不動(dòng)產(chǎn)領(lǐng)域的投資公司，主要從事不動(dòng)產(chǎn)領(lǐng)域的投資、企業(yè)上市，企業(yè)并購，重組，企業(yè)發(fā)展及管理顧問(wèn)的業(yè)務(wù)。公司也擅長(cháng)進(jìn)行投資基金的策劃及管理。公司的合伙人大多為國內外資深的投資銀行家，基金經(jīng)理，資產(chǎn)重組及并購專(zhuān)家，財務(wù)分析師及高級財務(wù)分析師，房地產(chǎn)領(lǐng)域的投資分析專(zhuān)家。公司的投資分析師，策略分析師及財務(wù)分析師大都來(lái)自國際頂級的投資銀行，會(huì )計師行及管理顧問(wèn)行。第一中國所管理的第一支基金為第一中國不動(dòng)產(chǎn)基金，其重點(diǎn)投資于中高檔住宅項目以及成熟物業(yè)的并購重組，投資中國城市大型醫院的高檔住院部的改造，即，醫療物業(yè)的投資。第一中國預計首期計劃籌資1.5億美元，約12億5千萬(wàn)人民幣，年度管理費為4%。第一中國所管理的基金強調資本退出和資產(chǎn)的流動(dòng)性，一般一個(gè)投資周期不超過(guò)18個(gè)月。第一中國所管理的基金注重在資本市場(chǎng)的聯(lián)盟效應，以及資金的杠桿作用，將計劃與若干投資機構簽署投資策略聯(lián)盟，以使第一中國所影響資本達到所管理資本的5倍以上。 二、業(yè)務(wù)范圍 1 不動(dòng)產(chǎn)投資及合作 2 不動(dòng)產(chǎn)并購 3 不動(dòng)產(chǎn)公司重組 4 基金投資 5 上市策劃 6 資產(chǎn)管理 三、第一年投資計劃 l 中國3—10家醫院的住院部改造 l 進(jìn)行2—3個(gè)房地產(chǎn)住宅項目的投資 l 從事2—3個(gè)成熟項目（公司）的并購 l 重組策劃1—2家中國房地產(chǎn)企業(yè)上市 l 完成對1—2個(gè)同類(lèi)基金的投資 四、基金策劃與設立 l 第一中國不動(dòng)產(chǎn)基金將于2003年5月發(fā)起設立 l 第一中國不動(dòng)產(chǎn)基金首期募集1.5億美金，折合12.5億人民幣，年度管理費為4% l 第一中國不動(dòng)產(chǎn)基金將籌備于2003年秋季發(fā)起“醫療物業(yè)投資基金”，擬籌集5—10億人民幣 l 第一中國不動(dòng)產(chǎn)基金，以及醫療物業(yè)投資基金，將由國內外著(zhù)名機構擔任發(fā)行經(jīng)紀人 l 第一中國不動(dòng)產(chǎn)基金發(fā)起事宜，請電話(huà)咨詢(xún)。 五、分配模式 l 本公司實(shí)行合伙制管理，分為合伙人和業(yè)務(wù)合伙人 l 合伙人對其主管的投資項目負有全面責任，但基金管理的運作必須按照《基金管理章程》進(jìn)行 l 合伙人的收入和權益，與其操作的項目的收益水平相關(guān)聯(lián) l 本公司將收取4%的年度基金管理費，基金管理費主要用于合伙人的報酬、專(zhuān)業(yè)人員的薪酬、基金管理所需的辦公、旅行、專(zhuān)業(yè)研究，及其他專(zhuān)業(yè)機構的費用支出，其余的部分將視為管理公司的利潤，管理公司的股東按照其持有股份的比例獲得利潤 l 所有項目的收益在超過(guò)10%的部分，75%由投資基金持有人獲得，25%由管理公司獲得，管理公司獲得的部分根據管理公司的股份比例進(jìn)行分配 l 合伙人根據其主管的項目所產(chǎn)生的收益，在合伙人享有的份額中，收取一定比例的報酬，其余部分由其他正式合伙人分享。 l 每個(gè)項目均有嚴格的預算和決算系統，每年分配一次。 六、合 伙 人 介 紹 HENRY KNEIS 執行合伙人 資深的加拿大基金經(jīng)理。曾在加拿大和美國一些投資基金擔任CEO，總裁和高級合伙人。其管理的環(huán)球基金最多時(shí)達到30億元加幣（約合180億元人民幣）。KNEIS先生在項目評估，投資策略的制定，基金的籌措及管理的方面有著(zhù)資深而成功的經(jīng)驗。 JAMES P.ZHAO 執行合伙人趙先生是一位資深投資銀行專(zhuān)家，企業(yè)并購，重組，策劃方面的專(zhuān)家。曾任多家北美投資銀行的高級合伙人，執行董事，在企業(yè)上市策劃方面也有資深經(jīng)驗。趙先生也有基金管理權收購的成功經(jīng)驗。曾任加拿大太平洋基金管理公司執行董事、高級合伙人；GENERAL INVESTORS INC.執行董事；亞洲投資銀行董事；投資戰略有限公司執行合伙人；POWER CAPITAL執行合伙人、加拿大阿爾瑪學(xué)院執行董事。著(zhù)有《在加拿大融資》、《基金的策劃和管理》等專(zhuān)著(zhù)，并正在參與撰寫(xiě)《中國不動(dòng)產(chǎn)投資策略》一書(shū)。 唐榮漢 執行合伙人唐先生是一位資深金融投資專(zhuān)家，在企業(yè)并購、資本運營(yíng)和房地產(chǎn)投資方面均有成功經(jīng)驗，曾是中國首批期貨交易所總裁之一，還擔任過(guò)某證券公司董事長(cháng)兼總裁。唐先生現任中城房網(wǎng)投資公司總裁，中科聯(lián)控股投資集團董事長(cháng)。 SAMUEL R. BAKER 合伙人 資深英皇御用商業(yè)法大律師，從事專(zhuān)業(yè)法律事務(wù)已有二十多年，曾任加拿大最大的律師行的高級合伙人，擔任多家北美大型投資機構的法律顧問(wèn)和法律合伙人。 朱凌波 合伙人朱先生是中國房地產(chǎn)行業(yè)的資深金融專(zhuān)家和營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)家，在房地產(chǎn)投融資的研究方面有著(zhù)許多成果。曾任北京一個(gè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團的金融和營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)副總，現任一家房地產(chǎn)著(zhù)名顧問(wèn)公司執行董事。 STEPHEN D. ELLIOTT 業(yè)務(wù)合伙人加拿大資深投資銀行家，多年的投資及基金律師職業(yè)生涯，使他擁有深厚的基金策劃和投資管理的洞察力，也是INTERNATIONAL PARKS & RECREATION基金的總裁。 ROBERT AARON ROBERTS 業(yè)務(wù)合伙人加拿大著(zhù)名的資本市場(chǎng)的專(zhuān)業(yè)律師，有過(guò)許多有影響的專(zhuān)著(zhù)，同時(shí)也是著(zhù)名的基金管理人，是多家投資基金的董事和合伙人。與北美各大專(zhuān)業(yè)律師行有著(zhù)密切的聯(lián)系。 王達明 業(yè)務(wù)合伙人王先生是一位資深房地產(chǎn)項目策劃專(zhuān)家。曾任嘉銘投資集團有限公司董事，常務(wù)副總裁，曾任國內貿易部華通集團設計部經(jīng)理，北京太和中興房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司常務(wù)副總裁，北京嘉銘房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司總建筑師，副總裁。參加房地產(chǎn)項目共8年，負責項目前期銷(xiāo)售、定位等工作，并有運作明星項目的成功經(jīng)驗。 KAREN CHEN 業(yè)務(wù)合伙人陳女士是一位資深的投資策略及戰略策劃專(zhuān)家，擁有資深投資銀行和管理顧問(wèn)行的專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗?，F任全球著(zhù)名的科爾尼企業(yè)顧問(wèn)集團資深主管。曾有在美國，加拿大和中國主持項目的豐富經(jīng)驗。 OLIVER XING 業(yè)務(wù)合伙人資產(chǎn)重組、資產(chǎn)并購及財務(wù)分析方面的專(zhuān)家，是加拿大注冊會(huì )計師，為多家上市公司提供財務(wù)審計及資產(chǎn)評估服務(wù)，并在多家上市公司擔任董事。XING先生在世界著(zhù)名的會(huì )計師行普華永道擔任過(guò)高級分析師及并購業(yè)務(wù)高級經(jīng)理。 八、主要業(yè)務(wù)伙伴 上海中城房網(wǎng)投資管理有限公司是一家在上海依法注冊設立的房地產(chǎn)投資管理公司，該公司的主要股東為中國城市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商協(xié)作網(wǎng)絡(luò )（簡(jiǎn)稱(chēng)“中城房網(wǎng)”）中較具市場(chǎng)影響力的房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。如：深圳萬(wàn)科、北京萬(wàn)通、南都房產(chǎn)、河南建業(yè)等著(zhù)名公司。該公司現為第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資管理有限公司的業(yè)務(wù)（機構）合伙人，并將作為第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資基金的發(fā)起股東。 四川省投資集團公司成立于1993年，作為四川省政府的主要投資主體和國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體，以往的投資主要集中在基礎產(chǎn)業(yè)建設領(lǐng)域，先后參與了二灘水電站、達成鐵路、四川聚脂以及將要開(kāi)工的紫坪鋪水利樞紐工程等一大批基礎設施和基礎產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)建設，由此帶動(dòng)的投資規模達800多億元人民幣，公司資產(chǎn)也達到了252億元人民幣。該公司計劃成為第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資基金的發(fā)起股東。 中國煙草總局所屬企業(yè)（略） 中科聯(lián)投資集團公司是綜合性投資類(lèi)集團，托管基金10多億元人民幣，涉及證券、風(fēng)險投資、旅游、和外貿，集團廣泛開(kāi)展理財，咨詢(xún)，投資銀行業(yè)務(wù)。中科聯(lián)十分關(guān)注傳統行業(yè)中可嫁接的高技術(shù)企業(yè)，也涉足于地方小型銀行的收購和管理。 加拿大INVESTGATE INC. 是一家在加拿大注冊的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)公司，主要從事企業(yè)上市，企業(yè)并購，重組，企業(yè)業(yè)績(jì)提升，企業(yè)發(fā)展及管理顧問(wèn)的業(yè)務(wù)。公司也擅長(cháng)進(jìn)行投資基金的策劃及組建。公司的合伙人大多為加拿大資深的投資銀行家，基金經(jīng)理，資產(chǎn)重組及并購專(zhuān)家，財務(wù)分析師及高級財務(wù)分析師。 INVESTGATE INC.是第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資管理有限公司的北美投資銀行顧問(wèn)和融資顧問(wèn)。 美國芝加哥國際銀行是一個(gè)芝加哥地區最活躍的商業(yè)銀行之一，該銀行除了從事傳統的信貸業(yè)務(wù)之外，還積極介入個(gè)人理財，機構理財、和投資基金市場(chǎng)業(yè)務(wù)。該銀行是第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資基金的發(fā)起股東。 加拿大TD銀行是加拿大三家最大的商業(yè)銀行之一，業(yè)務(wù)遍及北美、歐洲和亞洲。也涉足于保險、理財、及基金托管業(yè)務(wù)。是加拿大最活躍的、經(jīng)營(yíng)范圍最廣的大型商業(yè)銀行之一。該行的證券公司計劃成為第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資基金的發(fā)行經(jīng)紀機構。 中國興業(yè)銀行興業(yè)銀行股份有限公司成立于1988年，是中國首批全國性股份制商業(yè)銀行之一。 多年來(lái)，興業(yè)銀行創(chuàng )造了令人矚目的業(yè)績(jì)，逐步形成立足東部沿海、輻射全國、面向世界的服務(wù)網(wǎng)絡(luò )，已在北京、上海、深圳、廣州、南京、杭州、寧波、重慶、濟南、長(cháng)沙、武漢、沈陽(yáng)、福州、廈門(mén)等經(jīng)濟中心城市設立250多家分支機構，并與全球400多家銀行建立了代理行關(guān)系。 該行是第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資管理有限公司的業(yè)務(wù)合作銀行。 香港匯豐銀行是全球最大的銀行及金融服務(wù)機構之一，于130多年前在香港創(chuàng )立。匯豐集團在歐洲，亞太區，美洲，中東及非洲等81個(gè)國家和地區設有7,000個(gè)辦事處。集團在世界各地以商業(yè)銀行及金融服務(wù)作為核心業(yè)務(wù)。 中國招商銀行招商銀行成立于1987年4月8日，總行設在深圳，是我國第一家完全由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行。建行以來(lái)，先后進(jìn)行了三次增資擴股，并于2002年3月成功地發(fā)行了15億普通股，4月9日在上交所掛牌（600036）。招商銀行目前的資本金為57億元人民幣，是國內總股本、籌資額和流通盤(pán)最大的上市銀行，也是國內第一家采用國際會(huì )計標準上市的公司；總資產(chǎn)逾3300億元，在英國《銀行家》雜志“世界1000家大銀行”排名中居前300位之列。該行將成為第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資管理有限公司在中國的信托銀行及信貸銀行。 九、主要專(zhuān)業(yè)顧問(wèn) 法律顧問(wèn)：北京貝朗律師事務(wù)所北京貝朗律師事務(wù)所是司法部直屬大型合伙律師機構，主要成員是原中國法律中心的資深律師，在金融、房地產(chǎn)、證券和訴訟等方面都有豐富的經(jīng)驗。 財務(wù)顧問(wèn)：普華永道會(huì )計師事務(wù)所普華永道是全球最具規模的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，在全球一百四十二個(gè)國家擁有超過(guò)十二萬(wàn)五千名專(zhuān)業(yè)人士。普華永道是在中國大陸、香港及澳門(mén)處于領(lǐng)先地位的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構。在審計及商務(wù)咨詢(xún)服務(wù)方面，普華永道不僅承接法定審計和集團匯報的工作，還為本地企業(yè)和外資企業(yè)提供有關(guān)中國市場(chǎng)非常廣泛的商務(wù)咨詢(xún)服務(wù)。 管理顧問(wèn)：麥肯錫管理咨詢(xún)有限公司是一家世界頂級的企業(yè)管理咨詢(xún)公司，全球前100家大公司中70%是麥肯錫的客戶(hù)，1926年成立于芝加哥，目前已發(fā)展成為全球性的咨詢(xún)網(wǎng)絡(luò )，在全球43個(gè)國家設有82個(gè)分公司，雇員人數超過(guò)9000名。 策略顧問(wèn)：德勤企業(yè)管理咨詢(xún)公司是全球居領(lǐng)導地位的管理咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構之一，專(zhuān)門(mén)為客戶(hù)提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)服務(wù)。德勤企業(yè)管理咨詢(xún)公司擁有員工逾15,000人，遍布140個(gè)國家和地區，為全球約五分之一的跨國公司提供服務(wù)。 附：第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資管理有限公司優(yōu)先股發(fā)售說(shuō)明 1、公司簡(jiǎn)介 1.1、 第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“第一中國”）是一家在香港注冊的，專(zhuān)業(yè)從事不動(dòng)產(chǎn)基金管理和投資銀行業(yè)務(wù)的公司，第一中國是以高度專(zhuān)業(yè)化、高度規范化的管理模式進(jìn)行基金管理。 1.2、 管理模式采用國際上通行的合伙人制，其合伙人、高級主管和項目總監均為國內外資深的投資銀行家、基金經(jīng)理和專(zhuān)業(yè)的分析師。 2、業(yè)務(wù)和目標 2.1、第一中國目前的目標是，完成第一中國不動(dòng)產(chǎn)投資基金的募集，募集目標為1.5億美元，約12億五千萬(wàn)人民幣。 2.2、第一中國還計劃策劃、設立、和管理中國醫療物業(yè)投資基金。目前相關(guān)的方案正在制訂中。 3、第一中國的股本結構 3.1、 第一中國計劃共發(fā)行550萬(wàn)股的普通股，和450萬(wàn)股的優(yōu)先股。 3.2、 其中550萬(wàn)普通股由公司的全體合伙人持有，全體合伙人用其專(zhuān)業(yè)能力、運營(yíng)資源和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗作為投資。 3.3、 450萬(wàn)股優(yōu)先股由公司的戰略性合伙人持有，每股2元港幣。 3.4、 公司還頒發(fā)550萬(wàn)單位的兩年期普通股認股證，和450萬(wàn)單位的兩年期優(yōu)先股認股證，每單位兌付價(jià)格為2元港幣。 4、《優(yōu)先股條例》 4.1、第一中國的優(yōu)先股持有人將享有優(yōu)先分紅的權利。 4.2、超過(guò)150萬(wàn)股的優(yōu)先股持有人，可以推舉一名董事。 4.3、優(yōu)先股持有人可以擁有在項目推薦中的優(yōu)先權，在同等情況下，第一中國將選擇優(yōu)先股持有人所擁有的項目。 4.4、優(yōu)先股持有人有權審查公司的季度財務(wù)審計報告。 4.5、優(yōu)先股持有人有權審查公司預算執行的情況。 5、優(yōu)先股股東其他權益 5.1、優(yōu)先股持有人可以?xún)?yōu)先享有第一中國所提供的投資銀行專(zhuān)業(yè)服務(wù)。 5.2、優(yōu)先股持有人可優(yōu)先利用第一中國所擁有的運營(yíng)資源。 5.3、優(yōu)先股持有人可優(yōu)先分享公司從事第一中國基金管理所產(chǎn)生的收益 ，及從事其他投資銀行業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收益。 6、《優(yōu)先股股東退出條例》 6.1、在第一中國的資產(chǎn)發(fā)生并購或重大重組時(shí)，優(yōu)先股股東可以?xún)?yōu)先套現。 6.2、在第一中國發(fā)生獨立上市或分拆上市時(shí)，優(yōu)先股股東可以?xún)?yōu)先套現。 6.3、優(yōu)先股東可享有發(fā)行兩年期的優(yōu)先股認股證。 7、認購方法與程序 7.1、第一中國的優(yōu)先股每股面值為2元港幣。 7.2、第一中國優(yōu)先股的最低認購額為100萬(wàn)港幣。 7.3、第一中國優(yōu)先股的最高認購額為400萬(wàn)港幣。 7.4、認購起始日期2003年3月12日。 7.5、認購截止日期為2003年3月31日。 7.6、認購者須簽署《認購承諾書(shū)》。 7.7、認購者將在第一中國法律顧問(wèn)及會(huì )計師事務(wù)所的協(xié)助下完成認購手續，取得優(yōu)先股認購憑證。 7.8、用人民幣認購的股東，每股價(jià)格應增加10%，并由第一中國法律顧問(wèn)協(xié)助辦理有關(guān)認購事項。
