基于企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)實(shí)踐，筆者發(fā)現國內“集團型”企業(yè)在推進(jìn)集團管控體系建設過(guò)程中，往往按照“總部功能定位與集團管控模式”、“組織機構與部門(mén)職能設計”、“權責體系設計”、“制度與流程設計”、“子公司核心人員績(jì)效與激勵機制設計”等模塊進(jìn)行邏輯展開(kāi)，完成相關(guān)規則設計。另外，基于公司治理需要，“集團型”企業(yè)構建內部控制體系的過(guò)程中也涉及到“組織機構與部門(mén)職能設計”、“權責體系設計”、“制度與流程設計”三個(gè)模塊，從管理實(shí)踐看，集團管控體系與內部控制體系各有各的目的，但都有“控”的屬性，且都服務(wù)于企業(yè)戰略落地與業(yè)務(wù)管理，模塊重合度高應屬正常，同時(shí)在體系規劃過(guò)程中更有必要將兩者深度整合、融合。筆者在咨詢(xún)實(shí)踐中發(fā)現相當多的企業(yè)并未理清兩者之間的關(guān)系，甚至認為，集團管控與內部控制不管是體系層面還是要素層面都應該是各自獨立，以至于出現“集團管控制度匯編”與“內部控制制度匯編”并存的這種極端情形，著(zhù)實(shí)給企業(yè)經(jīng)營(yíng)造成困擾?；诖?，筆者就兩體系融合進(jìn)行了一些理論與實(shí)踐的探討，希望通過(guò)本文跟讀者做溝通交流，以資借鑒。
一、淺析集團管控體系建設與運作
什么是“集團管控”？該如何定義？基于廣泛的咨詢(xún)實(shí)踐，筆者認為“集團管控”應是組織管理的一個(gè)子范疇，是指集團型企業(yè)的總部或者管理高層，為了實(shí)現集團的戰略目標，在集團發(fā)展壯大過(guò)程中，通過(guò)對下屬企業(yè)或部門(mén)采用層級的管理控制、資源的協(xié)調分配、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險控制等策略和手段，使得集團組織架構和業(yè)務(wù)流程達到最佳運作效率的管理體系。其核心是權力制衡，也是在多層級委托代理關(guān)系設計與運作中尋找“自洽”的狀態(tài)，為集團實(shí)現戰略意圖服務(wù)，最終獲得企業(yè)價(jià)值的提升，股東價(jià)值的最大化。實(shí)踐中，梳理集團管控的目的往往是為了解決企業(yè)中可能存在的以下問(wèn)題，具體為：
1、集團化管理模式的選擇。在集團集權與分權上，以及對下屬企業(yè)控制的“度”上難以把握；
2、集團化管理中的平衡。集團資源分配難以在不同企業(yè)之間平衡，對下屬單位的考核也難以達成平衡；
3、集團戰略的貫徹執行。集團戰略目標的貫徹執行往往存在相當大的難度，下屬企業(yè)在短期目標與長(cháng)期目標之間難以做到與集團同步；集團對外部環(huán)境的反應有時(shí)并沒(méi)有下屬企業(yè)敏感，外部環(huán)境變化時(shí)，戰略調整不及時(shí)；
4、集團組織結構與下屬企業(yè)的職能銜接。集團總部與下屬單位的組織機構往往存在不同的形式，集團職能部門(mén)與下屬企業(yè)相關(guān)機構對應關(guān)系設計混亂，不能有效銜接。
為解決類(lèi)似上述的集團管控問(wèn)題，筆者認為需要按照以下模式，展開(kāi)體系性規劃與設計。
落實(shí)到具體實(shí)踐，需要完成如下領(lǐng)域的規劃與設計工作，具體為：
1、總部功能定位與集團管控模式設計
基于公司發(fā)展戰略，結合內外經(jīng)營(yíng)環(huán)境、現有組織能力評估、以及各分子公司（業(yè)務(wù)線(xiàn)）戰略地位、發(fā)展階段、資源相關(guān)度等因素，設定或選擇適用的集團管控模式。企業(yè)選擇管控模式時(shí)，（站在集團總部角度）從相對集權到相對分權劃分為操作型管控、戰略型管控、財務(wù)型管控，亦或是一些中間狀態(tài)，比如介于操作型管控、戰略型管控之間的戰略操作型管控。不同分子公司（業(yè)務(wù)線(xiàn)）集團管控模式可能不同，在各分子公司（業(yè)務(wù)線(xiàn)）管控模式確定基礎上，即可歸納、集成梳理、定義集團總部的功能定位。
另外，在明確集團總部功能定位，確立集團總部和分子公司的分工框架時(shí)，可能會(huì )提出集團總部治理結構優(yōu)化建議，凡此種種，皆是為了最大限度降低集團決策、運營(yíng)風(fēng)險，提高集團整體運營(yíng)效率。
2、總部組織機構與部門(mén)職能設計
在厘清集團總部功能定位基礎上，深度結合“集團發(fā)展戰略、總體功能定位、集團管控需求、公司治理需要、當下核心職能、組織功能擴展”等因素，規劃或設置集團總部組織機構，定義部門(mén)核心職能，細化設計部門(mén)職能。在此過(guò)程中，對各分子公司（業(yè)務(wù)線(xiàn)）需要明確集團總部該管哪些？不該管哪些？
3、對子公司的治理體系設計與母子公司授權體系設計
集團總部功能定位和部門(mén)職能明確后，縱向穿透，即可開(kāi)啟子公司層面的治理體系以及母子公司授權體系設計工作。因操作性?xún)热莞叨冉徊?，通?！皩ψ庸镜闹卫眢w系設計”與“母子公司授權體系設計”并行展開(kāi)，集團總部功能定位厘清也就意味著(zhù)分子公司的功能定位已經(jīng)清晰化，在集團總體的組織機構管理原則指導下，基于《公司法》等相關(guān)法律法規實(shí)施子公司治理體系設計，明確子公司層面 “三（或四）會(huì )一層”的設置方案和機構權力、職能、議事規則等。之后，貫通集團總部與分子公司，按照價(jià)值鏈梳理管控鏈條，實(shí)踐中常分為兩類(lèi)，即職能線(xiàn)管控和業(yè)務(wù)線(xiàn)管控，職能線(xiàn)管控主要包括戰略、財務(wù)、人力資源、計劃、預算、績(jì)效、風(fēng)險管理等方面的管控，業(yè)務(wù)線(xiàn)管控主要包括研發(fā)、供應鏈、營(yíng)銷(xiāo)和品牌等方面的管控。針對上述各管控鏈條，定義環(huán)節，設計（集團、分子公司）高層、部門(mén)、崗位層面的權責關(guān)系。
4、制度與流程設計
承接前述按照價(jià)值鏈梳理的管控鏈條，基于集團管控的需要，梳理各職能管理活動(dòng)、業(yè)務(wù)管理活動(dòng)的環(huán)節構成、運作特征、操作細則等，結合各管控鏈條的權責關(guān)系，以制度和（或）流程的方式展開(kāi)“管控規則”細化設計，輸出“制度匯編”、“流程匯編”相關(guān)文本。
5、子公司核心人員績(jì)效與激勵機制設計
子公司核心人員的績(jì)效評價(jià)與激勵是集團總部對分子公司管理中最重要的內容，通常采用BSC的結構設定子公司核心人員的績(jì)效評價(jià)指標，并結合子公司功能定位、發(fā)展階段、集團內戰略地位等因素設計相應的激勵機制，以及具體的工作流程和相關(guān)制度。
在具體實(shí)踐，可能會(huì )碰到多種情況，比如有些集團型企業(yè)是先有子公司后構建集團總部，還有的是先有集團總部后構建子公司，比如是前者，往往需要按照“最小集中化”的原則，審慎推進(jìn)集團總部建設，切忌大步快上，導致集團總部規模上來(lái)了，能力卻上不來(lái)，資源進(jìn)一步錯配。諸多情況，要因時(shí)而異、因地而異，不一而終。
二、淺析內部控制體系建設與運作
內部控制簡(jiǎn)稱(chēng)“內控”，作為組織能力建設的一個(gè)子范疇，產(chǎn)生于美國，1949年美國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )審計程序委員會(huì )對內部控制首次作出定義,即內部控制包括企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會(huì )計數據的準確性和可靠性、提高經(jīng)營(yíng)效率、遵循既定的管理方針等所采用的組織工作及各種協(xié)調方法和措施。從字面可以看出，此時(shí)的內部控制涵蓋內部會(huì )計控制和內部管理控制。
其后， 1985年，由美國管理會(huì )計師協(xié)會(huì )、美國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )、美國會(huì )計協(xié)會(huì )、財務(wù)經(jīng)理人協(xié)會(huì )、內部審計師協(xié)會(huì )聯(lián)合創(chuàng )建了反虛假財務(wù)報告委員會(huì )，旨在探討財務(wù)報告中的舞弊產(chǎn)生的原因，并尋找解決之道。1987年，基于該委員會(huì )的建議，其贊助機構成立COSO委員會(huì )即：美國反虛假財務(wù)報告委員會(huì )下屬的發(fā)起人委員會(huì )(The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)的英文縮寫(xiě)，專(zhuān)門(mén)研究?jì)炔靠刂茊?wèn)題。1992年9月，COSO委員會(huì )發(fā)布《內部控制整合框架》，并于1994年進(jìn)行了增補。提出內部控制的三大目標和五大要素，具體為：
新世紀之前，國人很少聽(tīng)到“內部控制”一詞，其在國內提及率快速上升，直至廣為人知，始于安然事件。2001年爆發(fā)的安然事件暴露出美國上市公司治理結構和外部監督的缺失，為提高民眾對美國金融市場(chǎng)及對政府經(jīng)濟政策的信心，美國國會(huì )于2002年出臺了”薩班斯法案”，又名“'上市公司會(huì )計改革與投資者保護法案'，其主旨是強調公眾公司合規經(jīng)營(yíng)、規范公司治理、及時(shí)批露公司信息、防范大股東侵占小股東等。因其對我國企業(yè)提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與治理能力具有很強借鑒價(jià)值與現實(shí)意義，財政部等相關(guān)部委積極行動(dòng)，于2008年6月28日，財政部會(huì )同證監會(huì )、審計署、銀監會(huì )、保監會(huì )制定印發(fā)了《企業(yè)內部控制基本規范》，其中，對“內部控制”的定義為：是由企業(yè)董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現控制目標的過(guò)程。內部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略。
自此，內部控制一詞便高頻度出現在國內企業(yè)經(jīng)營(yíng)、投資融資、運營(yíng)管理等領(lǐng)域?！镀髽I(yè)內部控制基本規范》對內部控制的解構可以概括為三個(gè)五，即：五個(gè)目標、五項原則、五大要素，即：
五個(gè)目標：合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略。
相比于COSO，我國財政部對內部控制目標進(jìn)行了擴展與創(chuàng )新，增加了“資產(chǎn)安全”、“促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略”兩項。
五項原則：全面性、重要性、制衡性、適應性及成本效益原則。
五大要素：內部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內部監督。
筆者認為，內部控制是組織能力的一種表達，《企業(yè)內部控制基本規范》中五個(gè)目標、五項原則、五大要素皆是從不同視角闡釋組織能力要求，在具體內部控制體系建設與運作實(shí)踐中，需要完成如下步驟的相關(guān)工作，具體為：
1、組織戰略與經(jīng)營(yíng)目標解讀
內部控制體系建設與運作應服務(wù)于組織戰略落地和經(jīng)營(yíng)目標達成，所以，內部控制體系建設的第一步應從組織戰略與經(jīng)營(yíng)目標解讀開(kāi)始，通過(guò)深入解讀，厘清組織戰略與經(jīng)營(yíng)目標對組織能力（當下、未來(lái)）的要求。
2、業(yè)務(wù)（或職能）體系梳理與活動(dòng)解析
組織能力建設須與“業(yè)務(wù)或職能管理”融為一體，脫離“業(yè)務(wù)或職能管理”談組織能力是不成立的，也即，只有內部控制體系相關(guān)要求與“業(yè)務(wù)或職能管理”活動(dòng)充分融合，才能作用于組織能力提升、服務(wù)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標達成、支撐戰略落地。因此，梳理組織的業(yè)務(wù)（或職能）管理體系是內部控制體系建設與運作的關(guān)鍵步驟，且應覆蓋或超過(guò)《企業(yè)內部控制應用指引》的范圍，做到全要素、全過(guò)程、全環(huán)節，無(wú)盲點(diǎn)。在梳理業(yè)務(wù)（或職能）管理體系過(guò)程中，并行開(kāi)展業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)解析，解析業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)各環(huán)節的5M1E，準確把握業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)運作特征和“5M1E組合效應”，這是一項非?；A性的工作，其有效開(kāi)展將為內部控制要求與“業(yè)務(wù)或職能管理規則”的充分融合做好鋪墊。
3、風(fēng)險源識別與風(fēng)險控制矩陣設計
基于組織戰略與經(jīng)營(yíng)目標解讀結果，結合內外經(jīng)營(yíng)環(huán)境，以及業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)解析所確認到的組織能力現狀，識別、表述內部控制體系的風(fēng)險源，實(shí)操中通常分為戰略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、運營(yíng)風(fēng)險、法律風(fēng)險五類(lèi)，最后輸出《風(fēng)險源庫》。進(jìn)而開(kāi)展風(fēng)險評估，針對各風(fēng)險源，根據風(fēng)險發(fā)生可能性、風(fēng)險影響程度作出判斷，實(shí)施風(fēng)險分層，并基于風(fēng)險源評價(jià)結果，在對全部風(fēng)險源規劃和設計風(fēng)險應對策略（風(fēng)險承擔、風(fēng)險規避、風(fēng)險轉移、風(fēng)險控制）基礎上，整合上述信息輸出《風(fēng)險控制矩陣》。
在內部控制體系建設與運作過(guò)程中，《風(fēng)險控制矩陣》是非常有效的管理工具，《風(fēng)險控制矩陣》就是將經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所涉及的風(fēng)險和對應的控制措施進(jìn)行匹配，以發(fā)現控制缺陷，規劃、設計和監督執行風(fēng)險管理策略的一種矩陣表格。應用中有狹義與廣義之分，狹義上，《風(fēng)險控制矩陣》是協(xié)助管理層研究與財務(wù)報告相關(guān)的內部控制設計是否科學(xué)及執行是否有效的管理工具；廣義上，《風(fēng)險控制矩陣》是協(xié)助管理層研究、記錄經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，規劃、設計和監督執行風(fēng)險管理策略的管理工具。筆者認為，在組織內，對《風(fēng)險控制矩陣》使用價(jià)值認可度的高低，往往是組織管理精細化的直接表征之一。
4、組織機構與部門(mén)職能建議
《企業(yè)內部控制基本規范》中對組織機構、公司治理提出了很多“內控視角”下的要求，在內部控制體系建設過(guò)程中，對公司治理、組織機構設置、機構職能進(jìn)行優(yōu)化是大概率事件，特別是“不相容職務(wù)分離控制、授權審批控制、會(huì )計系統控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營(yíng)分析控制和績(jì)效考評控制”等內部控制措施的落地，往往需要企業(yè)作出組織性、體系性安排，并直接影響機構職能設置，所以，在內部控制體系建設與運作過(guò)程中，（必要時(shí)）提出組織機構與部門(mén)職能優(yōu)化建議是一種常態(tài)。
5、權責體系設計
內部控制措施中最常見(jiàn)、常用的是“授權審批控制”，內部控制體系的“授權審批控制”要求企業(yè)根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。要求企業(yè)編制常規授權的權限指引，規范特別授權的范圍、權限、程序和責任，嚴格控制特別授權。常規授權是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中按照既定的職責和程序進(jìn)行的授權。特別授權是指企業(yè)在特殊情況、特定條件下進(jìn)行的授權。要求企業(yè)對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應當實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。
為此，構建覆蓋企業(yè)相應管理層級的、支持常態(tài)化運營(yíng)的權責體系是內部控制體系建設的一項核心工作，并應覆蓋決策、運營(yíng)、業(yè)務(wù)、職能管理等領(lǐng)域。
6、制度與流程設計
內部控制體系建設最終要落實(shí)到“規則”上，準確地講，要落實(shí)到“業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)的規則”上，內部控制措施所談的“不相容職務(wù)分離控制、授權審批控制、會(huì )計系統控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營(yíng)分析控制和績(jì)效考評控制等”，也需要與具體的業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)結合，才能輸出組織適用的規則。另外，承載組織規則的主要形式是制度與流程，所以，在明晰權責的基礎上，整合適用的內部控制措施，針對各業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)設計與輸出適用的制度與流程是內部控制體系建設的一項基礎性工作。
7、內部控制體系規范性文件輸出
實(shí)踐中，基于《企業(yè)內部控制基本規范》構建的企業(yè)內部控制體系，往往需要結合上市規則、監管要求和自身管理需求，設計和輸出《內部控制手冊》和《內部控制評價(jià)手冊》等規范性文件。
三、集團管控與內部控制體系整合構建的系統思考
1、從體系的邏輯內涵看，集團管控與內部控制體系是可以整合的。在人類(lèi)社會(huì )的工商業(yè)實(shí)踐中，為提升價(jià)值創(chuàng )造能力，保持經(jīng)營(yíng)與運營(yíng)穩健性，針對工商企業(yè)治理出現了各種各樣的管理體系，比如：質(zhì)量管理體系、環(huán)境管理體系、目標管理體系、合規管理體系、懲防體系、風(fēng)險管理體系、社會(huì )責任體系等等。這些體系有的是官方推動(dòng)，有的是民間推動(dòng)，有的是市場(chǎng)推動(dòng)，各體系從不同側面對公司治理提出要求，但最終都落實(shí)到組織能力建設上。實(shí)踐中，我們看到，在提升企業(yè)治理能力同時(shí)，多體系林立也給企業(yè)帶來(lái)一定的困擾，體系整合的必要性日漸突出。
同樣，集團管控與內部控制體系也是如此，兩者皆是組織能力建設的一個(gè)子范疇，基于管理實(shí)踐與理論總結，筆者認為，兩者在如下幾方面的共性特征明顯。
1）共同服務(wù)于企業(yè)戰略。在集團管控的定義中，非常明確的指出實(shí)現集團公司戰略目標是開(kāi)展“管控規則”安排的最終目的，也即，后續所有涉及管控的規則安排皆是圍繞這個(gè)初衷；在內部控制體系中，《企業(yè)內部控制基本規范》五大目標的最高目標為“促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略”，也即，前四項是初級目標、中級目標，而保障戰略落地才是最終目標。
2）同樣基于委托代理理論。集團管控涉及多主體、多層級、多層級主體，授權體系及管控關(guān)系設計皆基于委托代理理論；而內部控制體系涉及的常規授權和特別授權，及相關(guān)制衡機制設計要求，也是基于委托代理理論，在此維度，兩者的實(shí)質(zhì)性?xún)群恢?，目的皆在于“權力制衡”?/p>
3）共同服務(wù)于公司治理與組織管理。集團管控屬于組織管理范疇，但又與公司治理相互滲透、彼此交融；內部控制體系屬于公司治理范疇，但體系設計上，又與組織管理相互融合。兩者在與業(yè)務(wù)活動(dòng)、管理活動(dòng)、經(jīng)濟活動(dòng)深度融合過(guò)程中，其未來(lái)價(jià)值走向將逐步趨同。
2、從企業(yè)管理具體實(shí)踐看，集團管控與內部控制體系是可以整合的。梳理集團管控與內部控制體系建設過(guò)程中（可能）涉及的作業(yè)模塊，如下：
參照上表，企業(yè)建立和運作集團管控與內部控制體系時(shí)，基于不同定位、追求不同目標，雖然可以按照各自技術(shù)路線(xiàn)展開(kāi)，但其中共性的“組織機構與部門(mén)職能設計”、“權責體系設計”、“制度與流程設計”是可以整合起來(lái)平行開(kāi)展的。特別是“權責體系設計”、“制度與流程設計”，更需要與企業(yè)各管控鏈條、各業(yè)務(wù)（或職能）管理活動(dòng)進(jìn)行深度融合，實(shí)現“輸出一套規則、支撐兩個(gè)體系”。
四、總結
綜上所述，集團管控體系與內部控制體系是可以整合的，實(shí)踐中也必須予以整合。筆者2018年服務(wù)過(guò)山東國資委所屬某國企LT集團的“雙控（管控、內控）體系建設項目”，即是按照上述技術(shù)路線(xiàn)展開(kāi)，并在“組織機構與部門(mén)職能設計”、“權責體系設計”、“制度與流程設計”過(guò)程中整合展開(kāi)。在確保集團管控體系、內部控制體系各自完整性的基礎上，共性的技術(shù)環(huán)節合并執行，同時(shí)兼顧并滿(mǎn)足集團管控體系、內部控制體系的要求。從結果看，在滿(mǎn)足集團公司上市對內部控制體系要求的基礎上，同時(shí)解決了集團總部與9家子公司間的管控關(guān)系設計及具體管控規則安排，文本減少了，增強了客戶(hù)價(jià)值感受。
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