最近令國內企業(yè)界和媒體關(guān)注的國美控制權爭奪事件，無(wú)疑會(huì )成為中國民營(yíng)企業(yè)發(fā)展過(guò)程中出現了關(guān)于公司治理問(wèn)題的一個(gè)經(jīng)典案例，其結局不僅會(huì )對國美的發(fā)展產(chǎn)生重大影響，而且對國內企業(yè)民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展具有風(fēng)向標作用。解剖分析這樣活生生的案例，遠比搞什么歷史故事分析，甚至拿《三國》、《水滸》、《西游記》等虛構的文學(xué)故事來(lái)進(jìn)行主觀(guān)任意的解釋?zhuān)瑢α私夤竟芾淼恼嬉庖幸饬x得多。
國美事件之所以引人關(guān)注，主要是由于國美是國內第一大家電連鎖企業(yè)，以及黃光裕這個(gè)有“黑老大”形象的原中國首富是國內民營(yíng)老板的典型代表，對國內民營(yíng)老板們具有相當大的影響力。
不管黃陳的爭奪在9月28日的結局如何，都不會(huì )影響我們對這一事件的在企業(yè)管理上的實(shí)質(zhì)問(wèn)題的分析。
黃陳對國美管理權的爭奪，實(shí)質(zhì)上反映的是中國民營(yíng)老板的家族經(jīng)營(yíng)管理理念與現代股份公司的公司治理理念在思想觀(guān)念上的巨大沖突和較量，反映了中國民營(yíng)企業(yè)在走向現代企業(yè)過(guò)程中必然要經(jīng)歷的陣痛。黃無(wú)疑是中國民營(yíng)老板的典型代表，盡管?chē)涝谙愀凵鲜卸嗄炅?，黃光裕從股市上獲得大量資金推動(dòng)了國美的大發(fā)展，他自己也從股市上套現了160多億港元，但他在從上市中獲得巨大好處的同時(shí)，在思想管理上并沒(méi)有“上市”，而仍然把國美當成自己可以隨意支配的家族企業(yè)，所以坐牢了也不愿意放棄對企業(yè)經(jīng)營(yíng)的控制權，從而導致了其舊部的集體反叛，引發(fā)了與以陳曉為首的國美董事會(huì )的激烈沖突。而以陳曉為首的國美職業(yè)經(jīng)理團隊，則在直覺(jué)不自覺(jué)地擔當了企業(yè)管理革命者的角色，推動(dòng)國美真正向現代企業(yè)過(guò)度。
先撇開(kāi)黃陳爭執的細節，從現代公司管理的思想和法理上來(lái)看，國美事件主要反映的是對現代公司治理的理解上的巨大分歧。概括起來(lái)，黃陳對國美控制權的爭奪主要反映了如下5個(gè)問(wèn)題上的針?shù)h相對的立場(chǎng)：
一是大股東與小股東的關(guān)系問(wèn)題。按照傳統的企業(yè)管理觀(guān)念和目前國內多數人的觀(guān)念，大股東就應該控制對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權，而小股東就應該聽(tīng)任大股東的支配。這也是黃家以及支持黃家的人的觀(guān)念。這種觀(guān)念是與現代企業(yè)管理觀(guān)念相違背的，是錯誤的。在現代公司觀(guān)念里，大小股東是平等合作的關(guān)系，而不是支配與被支配的關(guān)系，大小股東之間的差異只在于表決權的數量不同。大小股東都有參與企業(yè)管理的權利，最終誰(shuí)參與董事會(huì )，主要看個(gè)人能力，由股東大會(huì )投票決定。當然，大股東股份多，投票的影響力更大。由于大股東的股權占比優(yōu)勢及常常是公司的創(chuàng )始人，所以通常情況下大股東都是董事長(cháng)，對公司經(jīng)營(yíng)決策有很大的主導權。但大股東因個(gè)人能力、身體或其他原因，不擔任董事長(cháng)，不主持董事會(huì )的情況也并不少見(jiàn)。
二是大股東與董事會(huì )的關(guān)系問(wèn)題?，F代公司董事會(huì )由股東大會(huì )（或股東會(huì )）選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會(huì )權力，執行股東大會(huì )決議，是股東大會(huì )代理機構，代表股東大會(huì )（或股東會(huì )）行使公司管理權限。董事會(huì )對股東大會(huì )和全體股東負責，而并不單獨對大股東負責。在通常情況下，由于大股東在股東大會(huì )上擁有更大比例的投票權，所以對委任董事具有比中小股東更大的影響力。如果大股東本身具有很強的管理能力，為了保持對公司經(jīng)營(yíng)決策的影響力，通常會(huì )擔任公司的董事長(cháng)，主導董事會(huì )，但其在董事會(huì )決議中也只有一人一票的權力。
一旦大股東由于身體出現問(wèn)題或者因犯法被拘押而不能履行董事的職責，他就失去了對董事會(huì )的主導權，而只能選派其他能力合格的人作為董事會(huì )成員負責公司的經(jīng)營(yíng)決策。國美事件的起因正是如此，由于黃光裕和其妻杜鵑因為經(jīng)濟犯罪被判刑而失去董事資格和對公司經(jīng)營(yíng)決策的實(shí)際控制權，國美董事會(huì )被迫重組。以陳曉董事局主席的新的國美董事會(huì )因而掌握了對公司經(jīng)營(yíng)決策的控制權。習慣于控制國美經(jīng)營(yíng)的黃光裕雖然身陷囹圄，但還試圖在獄中遙控國美，而以陳曉為首的新的董事局并不聽(tīng)其擺布，于是就發(fā)生了黃驅逐陳、從而想奪回國美經(jīng)營(yíng)決策控制權事件。
從現代公司治理的原則來(lái)看，以陳曉為首的國美董事會(huì )根據市場(chǎng)情況自主決定公司的經(jīng)營(yíng)，不聽(tīng)大股東黃光裕的指揮很正常，對董事會(huì )不應該“背叛”大股東之類(lèi)的指責，顯然是缺乏現代公司管理觀(guān)念的表現，毫無(wú)道理。而黃光裕提議召開(kāi)股東大會(huì )驅逐陳曉也是合法的，關(guān)鍵在于他的提議的理由是否充足，是否能得到其他股東的支持。
三是大股東與經(jīng)理人的關(guān)系問(wèn)題。大股東與經(jīng)理人的關(guān)系和大股東與董事會(huì )的關(guān)系相似，經(jīng)理人對公司和全體股東負責，維護全體股東的利益，而并不片面維護大股東的利益。當然，如果大股東掌控了公司的經(jīng)營(yíng)決策權，那么就有根據用人標準任用或撤換經(jīng)理人的權利。公司法里規定得很清楚，經(jīng)理人有忠于公司和全體股東利益的義務(wù)，而沒(méi)有忠于包括大股東在內的任何單一股東的義務(wù)。所以指責經(jīng)理人背叛大股東或創(chuàng )始人也沒(méi)有任何法理依據。
四是大股東的權力濫用問(wèn)題。在國美事件中，黃光裕為了重新控制國美，以其大股東的股權優(yōu)勢地位提出撤銷(xiāo)陳曉、孫一丁的董事職位，而推選其胞妹黃燕虹、私人律師鄒曉春為執行董事。這從公司章程和法理上講都沒(méi)問(wèn)題。關(guān)鍵在于其要求撤換的理由是否成立。從一般情況來(lái)判斷，黃提出的兩個(gè)董事候選人在任職資格和能力上，與陳曉、孫一丁是有明顯差距的。其唯一的長(cháng)處是聽(tīng)話(huà)，能代表大股東的意志。而這中以能力弱者代替能力強者為高管的提議，明顯對公司的發(fā)展不利，有不付責任、意氣用事的濫用權利之嫌。當然，最終如何，得靠股東大會(huì )來(lái)認定。
五是董事、監事、經(jīng)理人對企業(yè)、股東的委托責任和職業(yè)道德操守問(wèn)題。黃家指責以陳曉為首的國美現在的職業(yè)經(jīng)理人團隊對大股東不忠，違反了經(jīng)理人的職業(yè)道德和做人的道德底線(xiàn)。從現代公司治理法規和現代企業(yè)管理精神上講，經(jīng)理人只對公司有忠誠的義務(wù)，對整個(gè)公司和全體股東的利益負責，而對任何單一股東和企業(yè)里的任何人，包括大股東和創(chuàng )始人，都沒(méi)有忠誠的義務(wù)。經(jīng)理人忠誠于任何個(gè)人或單一股東，都可能對其他股東和整個(gè)公司的利益帶來(lái)危害，這是與現代企業(yè)的精神相違背的。而對職業(yè)經(jīng)理人的道德要求最根本的原則是要誠信，不以權謀私，不損害公司利益，對公司富有忠實(shí)和勤勉的道德義務(wù)和責任。而董事、監事、經(jīng)理人并沒(méi)有忠于公司的大股東或創(chuàng )始人并的道德義務(wù)，相反，如果大股東或創(chuàng )始人的行為危害了其他股東和整個(gè)公司的利益，經(jīng)理人反而有反對和制止的道德責任。由此看來(lái)，如何陳曉等經(jīng)理人不忠于黃光裕是為了維護公司和全體股東的利益，那么其行為不僅不違反經(jīng)理人的職業(yè)道德，反而是遵守職業(yè)道德的要求。
