2016年11月3日（星期四），上海三愛(ài)富新材料股份有限公司在上海證券交易所交易大廳召開(kāi)了重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì )，除上市公司和被收購標的方，以及20%股權承接方外，《證券市場(chǎng)紅周刊》等多家媒體參會(huì )。在本次重組說(shuō)明會(huì )上，上市公司及相關(guān)方面就此次重組方案予以了相應說(shuō)明。
說(shuō)明會(huì )現場(chǎng)：
在本次重組中, 三愛(ài)富分三步進(jìn)行重組。第一步，擬以現金對價(jià)合計22.6億元向姚世嫻等人購買(mǎi)其合計持有的奧威亞100%股權（作價(jià)19億元），向博聞投資、明道投資購買(mǎi)其合計持有的東方聞道51%股權（作價(jià)3.57億元）；第二步, 以22.43億元對價(jià)向控股股東上海華誼及其全資子公司出售公司旗下氟化工業(yè)務(wù)相關(guān)公司股權，包括三愛(ài)富索爾維90%股權、常熟三愛(ài)富75%股權、三愛(ài)富中昊74%股權、內蒙古萬(wàn)豪69.9%股權、三愛(ài)富戈爾40%股權、華誼財務(wù)公司6%股權及其他與氟化工相關(guān)的部分資產(chǎn)（包括商標、專(zhuān)利、土地、設備等）。交易完成后，公司將剝離氟化工業(yè)務(wù)至控股股東，全面轉型至文化教育行業(yè)；第三步,控股股東上海華誼集團擬以18.11億元對價(jià)轉讓其所持公司20%股份至中國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團公司（簡(jiǎn)稱(chēng)文發(fā)集團），折合轉讓價(jià)格為20.26元/股，較公司停牌前股價(jià)溢價(jià)46.2%。轉讓事項完成后，三愛(ài)富控股股東變更為文發(fā)集團，實(shí)際控制人由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。
通過(guò)構建了涵蓋重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)重組、控股股東股權轉讓三步在內的交易方案，三愛(ài)富實(shí)現了將大部分盈利能力不佳的氟化工資產(chǎn)剝離、優(yōu)質(zhì)文化教育類(lèi)資產(chǎn)注入以及控股股東變更，主營(yíng)業(yè)務(wù)由此前單一的氟化工產(chǎn)業(yè)開(kāi)始涉足教育信息化產(chǎn)業(yè)。
在本次媒體說(shuō)明會(huì )上，媒體關(guān)注的問(wèn)題主要集中在本次重組方案設計是否為了規避重組新規；收購資產(chǎn)估值是否合理；本次購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方與中國文發(fā)之間是否構成一致行動(dòng)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系等。
對于本次重組方案的設計是否為了規避重組新規，國浩律師（上海）事務(wù)所張雋女士在媒體會(huì )上表示，重組方案是上市公司控股權的轉讓是以上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)、出售以它為前提來(lái)進(jìn)行操作，主要是因為考慮到上海市國資委對于上市公司和上市公司中小股東負責的考慮，要求在重組完成以后才能夠進(jìn)行控股權的交割，同時(shí)也是有利于穩定出售資產(chǎn)國有員工的情緒。這個(gè)安排在2016年7月份上海華誼的公開(kāi)征集受讓方的公告當中已經(jīng)明確公告，因此并不存在刻意規避在2016年9月才生效的重組新規的問(wèn)題。
對于收購資產(chǎn)估值是否合理的問(wèn)題，上海東洲資產(chǎn)評估有限公司合伙人楊黎鳴在媒體會(huì )上也表示，奧威亞與東方聞道具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值比重不高，而企業(yè)的主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營(yíng)運資金等有形資源之外，還包括所擁有的人才團隊、核心技術(shù)等重要的無(wú)形資源的貢獻。收益法的價(jià)值包含上述五個(gè)資產(chǎn)，故本次評估爭執比較大。對于輕資產(chǎn)企業(yè)應該關(guān)注市盈率，參考近年來(lái)上市公司收購類(lèi)似標的。本次奧威亞估值市盈率為17倍，東方聞道僅為14倍，低于上述并購平均水平，表明本次評估是公允的。
在本次重組中，媒體關(guān)注的還有“中國文發(fā)與相關(guān)收購標的之間是否構在一致行動(dòng)關(guān)系”，對此，國浩律師（上海）事務(wù)所張雋女士表示，在整體方案的設計過(guò)程當中，中國文發(fā)和上海華誼的股份轉讓與上市公司的資產(chǎn)購買(mǎi)、資產(chǎn)出售是具有關(guān)聯(lián)性的，其交割的先后順序為資產(chǎn)購買(mǎi)交割、資產(chǎn)出售交割和股份轉讓交割。上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)及出售交易的順利實(shí)施是股份轉讓交割的前提，國務(wù)院國資委關(guān)于股份轉讓的批準也是上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)和出售的條件之一。做出上述安排的主要原因是根據上海市國資委的要求，出于對上市公司以及上市公司廣大中小股東負責的考慮，同時(shí)也是從有利于保障出售資產(chǎn)相關(guān)國有員工穩定的角度考慮而做出的安排。這一安排在上海華誼2016年7月關(guān)于公開(kāi)征集受讓公告當中已經(jīng)進(jìn)行了公告，要求意向受讓方或其實(shí)際控制人應該擁有主業(yè)突出的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，或者采用并購的方式對第三方資產(chǎn)進(jìn)行收購，而上市公司根據中國文發(fā)的推薦，最終經(jīng)過(guò)盡職調查選擇了第三方的資產(chǎn)奧威亞和東方聞道，我覺(jué)得這當中是有巧合的，并不存在刻意規避2016年9月生效的從屬新規的問(wèn)題。從法律理解上來(lái)講，重組管理辦法13條的規定，構成重組上市前提是向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)，本次三愛(ài)富的重組方案不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)，兩個(gè)標的，奧威亞和東方聞道的股東追溯到最終均為自然人股東，與作為國有企業(yè)的中國文發(fā)不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動(dòng)關(guān)系。
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