借殼上市是以取得上市公司控制權和進(jìn)行資產(chǎn)注入進(jìn)而改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的操作形式。一般理論認為，借殼上市是指非上市企業(yè)、公司通過(guò)收購取得上市公司控制權后，在由上市公司收購非上市企業(yè)、公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，從而實(shí)現非上市企業(yè)間接上市目的的一種資產(chǎn)重組方式或行為。借殼上市屬于上市公司并購的一種形式，其實(shí)質(zhì)是非上市公司收購上市公司殼公司與上市公司殼公司反向收購非上市公司全部或大部分資產(chǎn)的雙重組合收購行為，是一種高級形態(tài)的上市公司收購行為。
歷史上，在我國股票發(fā)行上市實(shí)行額度管理的條件下，上市公司是一種非常稀缺的資源，現階段上市公司的殼資源價(jià)值雖然不似原來(lái)那般，但擬上市公司仍需滿(mǎn)足較為苛刻的條件，經(jīng)證監會(huì )批準才能獲得上市資格，也就是說(shuō)，上市公司的稀缺性仍然存在，所以就產(chǎn)生了一大批試圖通過(guò)借殼這種方式間接上市的非上市企業(yè)、公司。同時(shí)在已上市公司中，由于各種原因，一部分上市公司的業(yè)績(jì)表現不盡如人意，迫于各種壓力和現實(shí)的考慮愿意將這個(gè)上市公司的殼進(jìn)行轉讓或出賣(mài)，由此便形成了當下持續火爆的借殼上市的局面。
根據新《上市公司重組辦法》，上市公司構成借殼上市需提交中國證監會(huì )重組委審核并經(jīng)中國證監會(huì )核準。但上市公司在控制權發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市，經(jīng)證監會(huì )核準并已實(shí)施后，再次向收購人買(mǎi)入財產(chǎn)，無(wú)須按借殼上市處理。
受到房地產(chǎn)宏觀(guān)調控的一定影響，金豐投資需要轉型發(fā)展以尋求新的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及利潤增長(cháng)點(diǎn)。綠地集團作為上海市混合所有制特大型企業(yè)集團，是中國第一家躋身《財富》世界500強的以房地產(chǎn)為主業(yè)的綜合性企業(yè)集團。通過(guò)本次交易，上市公司將擁有綠地集團100%股權，轉型成為國內房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。而且本次交易也是上海市國資國企戰略性市場(chǎng)化重組的重要一環(huán)，交易完成后，上市公司將成為國資系統中的多元化混合所有制企業(yè)。
本次重組獲有條件通過(guò)。
并購重組委關(guān)于本次重組的審核意見(jiàn)為:
請申請人充分披露本次交易標的公司的未來(lái)利潤保障方案。
一，交易雙方
（二）上市公司—金豐投資
金豐投資主要業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)流通服務(wù)、投資開(kāi)發(fā)、金融服務(wù)和代建管理等。近三年來(lái)，金豐投資根據行業(yè)發(fā)展的情況，確定“投資+服務(wù)”的發(fā)展定位，逐步成為房地產(chǎn)領(lǐng)域的綜合服務(wù)商。
公司前身為上海嘉豐股份有限公司。1992年3月27日，上海嘉豐股份有限公司在上海證券交易所上市。1998年，嘉豐股份與上海房地集團簽署協(xié)議進(jìn)行整體資產(chǎn)置換，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生徹底變更。本次資產(chǎn)置換的同時(shí)，上市公司名稱(chēng)由嘉豐股份變更為金豐投資。后經(jīng)多次股權變動(dòng)，至重組報告書(shū)簽署日，上海房地集團持有公司38.96%的股權，為公司控股股東。上海市國資委持有上海地產(chǎn)集團100%的股權，為公司實(shí)際控股人。
（二）借殼方—綠地集團
綠地集團是中國第一家躋身《財富》世界500強的以房地產(chǎn)為主業(yè)的綜合性企業(yè)集團，在2014年《財富》世界500強排名中居第268位。目前綠地集團形成了“房地產(chǎn)業(yè)突出，能源、金融等相關(guān)產(chǎn)業(yè)并舉發(fā)展”的多元化產(chǎn)業(yè)布局，集團主營(yíng)業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)主業(yè)及其延伸產(chǎn)業(yè)（包括建筑建設、酒店、綠化園林等業(yè)務(wù)），還涉足能源、汽車(chē)、金融等其他產(chǎn)業(yè)。
綠地集團公布的數據顯示，2014年綠地實(shí)現業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)收入達4012億元，較上年增長(cháng)22%。其中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全年實(shí)現預銷(xiāo)售金額2408億元，較上年增長(cháng)50%；實(shí)現預銷(xiāo)售面積2115萬(wàn)平方米，較上年增長(cháng)30%，兩項指標均攀歷史新高。
根據綠地集團的股東情況顯示，在最近3年內，綠地集團股權結構較為分散，無(wú)任何股東持有絕對多數的綠地集團股份。綠地集團無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，為上海市國資系統中的多元化混合所有制企業(yè)。
二，交易方案
（一）總體方案
本次重大資產(chǎn)重組方案包括兩部分：（1）資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。本次資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施。如若資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)中任何一項事項未獲相關(guān)程序通過(guò)，郭、或未獲得相關(guān)政府部門(mén)批準，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。
1.資產(chǎn)置換
金豐投資以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額價(jià)值的股權進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團或其指定的第三方主體承接。
2.發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
金豐投資向綠地集團全體股東非公開(kāi)發(fā)行A股股票購買(mǎi)其持有的綠地集團股權，其中向上海地產(chǎn)集團購買(mǎi)的股權為其所持綠地集團股權在資產(chǎn)置換后的剩余部分。
3.本次重大資產(chǎn)重組不安排配套融資
（二）估值與作價(jià)
1. 擬置出資產(chǎn)的評估情況
本次交易采用資產(chǎn)基礎和收益法，按照必要的評估程序，以2013年12月31日為評估基準日，對擬置出資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了評估,并出具了《擬置出資產(chǎn)評估報告》，相關(guān)評估結論已經(jīng)上海市國資委予以備案。
根據《擬置出資產(chǎn)評估報告》，在資產(chǎn)基礎法下，擬置出資產(chǎn)至評估基準日2013年12月31日的評估值為221，321.91萬(wàn)元；在收益法下，擬置出資產(chǎn)截至評估基準日2013年12月31日的評估值為220，996.74萬(wàn)元，本次交易對擬置出資產(chǎn)的定價(jià)參考資產(chǎn)基礎法的評估結果，即擬置出資產(chǎn)在評估基準日2013年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為221，321.91萬(wàn)元。
中介機構以2014年12月31日為補充評估基準日，對擬置出資產(chǎn)進(jìn)行了補充評估。根據《擬置出資產(chǎn)評估報告》，在資產(chǎn)基礎法下，擬置出資產(chǎn)在補充評估基準日的評估值為216，618.33萬(wàn)元較2013年12月31 日為基準日的評估值減少4703.58萬(wàn)元，扣除2014年分配2013年度紅利2125.11萬(wàn)元后，減少2578.47萬(wàn)元。為充分保護上市股東的利益，本次交易中擬置出資產(chǎn)的作價(jià)仍參考以2013年12月31日為基準日的評估價(jià)值確定，即擬置出資產(chǎn)評估值為221，321.91萬(wàn)元，考慮到評估基準日后上市公司實(shí)施2013年度現金分紅2125.11萬(wàn)元，本次擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為219，196.80萬(wàn)元。
2.擬置入資產(chǎn)的評估情況
本次交易按照必要的評估程序，對上市公司本次重組所涉及綠地集團100%的股權在2013年12月31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估，并出具了《擬置入資產(chǎn)評估報告》，相關(guān)評估已經(jīng)上海市國資委予以備案。因《擬置入資產(chǎn)評估報告》以過(guò)12個(gè)月有效期，后來(lái)東洲評估以2014年12月31日為補充評估基準日，對擬置入資產(chǎn)進(jìn)行了補充評估。
在資產(chǎn)基礎法下，綠地集團于2013年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為6，673，205.00萬(wàn)元；在收益法下，綠地集團全部股東權益于2013年31日的評估值為6，683，422.00萬(wàn)元；本次交易對擬置出資產(chǎn)的定價(jià)參考資產(chǎn)基礎法的評估結果，即擬注入資產(chǎn)在評估基準日2013年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為6，673，205.00萬(wàn)元。根據《擬置入資產(chǎn)補充評估報告》，在資產(chǎn)基礎法下，擬置入資產(chǎn)在補充評估基準日的評估值為7，576，914.00萬(wàn)元，較2013年12月31日為基準日的評估值增加903，709.00萬(wàn)元。為充分保護上市公司股東的利益，本次交易中擬置入資產(chǎn)的作價(jià)仍參考以2013年12月31日為基準日的評估價(jià)值確定，即6，673，205.00萬(wàn)元，相對于擬置入資產(chǎn)模擬財務(wù)報表歸屬于母公司股東權益賬面值的增值額為2，465，528.00萬(wàn)元，增值率為58.60%。經(jīng)協(xié)商，交易各方確定擬置入資產(chǎn)的交易價(jià)格為6,673,205.00萬(wàn)元，由此誕生了A股“史上最大借殼案”
（三）股份發(fā)行情況
1.發(fā)行對象及認購方式
上市公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對象為綠地集團全體股東，即上海地產(chǎn)集團、中星集團、上海格林蘭、上海城投集團、天宸股份、平安創(chuàng )新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅和國投協(xié)力。前述發(fā)行對象將以其合計持有的綠地集團100%股權認購上市公司本次發(fā)行的股票。其中，2014年初，上海格林蘭與綠地集團職工持股會(huì )簽署《吸收合并協(xié)議》。根據該協(xié)議，上海格林蘭將吸收合并職工持股會(huì ),自吸收合并完成之日起, 將由上海格林蘭取代職工持股會(huì )參與本次重大資產(chǎn)重組，職工持股會(huì )在《資產(chǎn)置換及發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》項下的全部權利、義務(wù)由上海格林蘭繼受，即上海格林蘭將成為本次交易的交易對方。2014年5月26日，上海格林蘭已通過(guò)吸收合并綠地集團職工持股會(huì )的方式成為綠地集團股東，相關(guān)工商變更登記手續已經(jīng)完成，上海格林蘭已成為本次交易的交易對方。
2.定價(jià)基準日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股票的定價(jià)基準日為上市公司審議本次重大資產(chǎn)重組事項的第七屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議決議公告日。
上市公司定價(jià)基準日前20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為5.64元/股，考慮到上市公司2012年度利潤分配情況（以2012年年末總股本518，320，089股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利0.62元）,以及2013年度離任分配情況（以2013年年末總股本518，320，089股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利0.14元），本次交易的發(fā)行價(jià)格為5.54元/股.
3.發(fā)行數量
根據擬注入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格及股票發(fā)行價(jià)格計算，本次發(fā)行股份總量為11，649，834，269股，其中向上海地產(chǎn)集團發(fā)行2，012，394，199股，向中星集團發(fā)行927，812，451股，向上海城投集團發(fā)行2，500，837，581股，向上海格林蘭發(fā)行3，503，741，870股，向天宸股份發(fā)行278，343，754股。
另外，2014年12月19日剛入股綠地集團的五家 PE機構也將參與分羹。金豐投資向平安創(chuàng )新資本發(fā)行1，206，037，043股，向鼎暉嘉熙發(fā)行517，205，241股，向寧波匯盛聚智發(fā)行465，112，627股，向珠海普羅發(fā)行122，071，374股，向國投協(xié)力發(fā)行116，278，156股。
（四）補償安排
本次交易的交易對方承諾綠地集團2015年、2016年和2017年3年合計實(shí)現歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于165億元。若擬置入資產(chǎn)在補償期限內累積實(shí)際實(shí)現的歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）未能達到交易對方累積承諾利潤，交易對方應進(jìn)行補償。上市公司應在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后第三年會(huì )計師事務(wù)所出具關(guān)于累積實(shí)際利潤的專(zhuān)項審核意見(jiàn)后的10個(gè)交易日內，計算并確定交易對方應補償的股份數量（本節簡(jiǎn)稱(chēng)應補償股份數），并由上市公司以人民幣1.00元的總價(jià)格定向回購該應補償股份并予以注銷(xiāo)。
應補償股份數=（累積承諾利潤-累積實(shí)際利潤）本次重大資產(chǎn)重組上市公司新發(fā)行的股份總數/累積承諾利潤
交易對方中各方應補償股份數按照其參與本次重大資產(chǎn)重組所認購的上市公司新發(fā)行股份的比例乘以上述應補償股份數確定。
如進(jìn)行補償時(shí)，交易對方中某一方所持上市公司股份數量低于根據約定的股份補償方式計算得出的補償股份數量，則該補償方以其持有的全部上市公司股份補償后，需以現金方式另行補償給上市公司。
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后第三個(gè)會(huì )計年度（本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢當年作為第一個(gè)會(huì )計年度）結束時(shí)，金豐投資將聘請相關(guān)中介機構對擬置入資產(chǎn)中采取市場(chǎng)比較法等評估方法進(jìn)行評估的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具專(zhuān)項審核意見(jiàn)。如該等資產(chǎn)發(fā)生減值，綠地集團股東將對金豐投資以股份或現金的方式進(jìn)行補償。
（五）本次交易前后股權結構變化情況
1.本次交易前上市公司及標的資產(chǎn)的股權結構
（1）本次交易前上市公司的股權結構
（2）本次交易前標的資產(chǎn)的股權結構
2.本次交易后的股權結構
（六）其他
1.本次交易構成關(guān)聯(lián)交易
由于本次重組的交易對方中包括上市公司關(guān)聯(lián)方上海地產(chǎn)集團、中星集團，根據上交所《上市規劃》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易之規定，本次重組構成關(guān)聯(lián)交易。
2.本次交易構成重大資產(chǎn)重組
本次交易中，擬注入資產(chǎn)的交易價(jià)格為6,673,205.00萬(wàn)元，占金豐投資2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元，根據《上市公司重組辦法》第11條的規定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。
3.本次交易構成借殼上市
（1）本次交易前，上市公司控股股東為上海地產(chǎn)集團，實(shí)際控制人為上海市國資委。
（2）本次交易后上市公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。
1本次交易完成后上市公司無(wú)控股股東
本次交易完成后，上海地產(chǎn)集團及其全資子公司中星集團、上海城投集團、上海格林蘭持有重組后的上市公司股權比例較為接近、且均不超過(guò)30% ，上述股東中沒(méi)有任何一個(gè)股東能夠單獨對上市公司形成控制關(guān)系，均不能被認定為上市公司的控股股東。
2上海地產(chǎn)集團（含中星集團）與上海城投集團不構成一致行動(dòng)人
上海地產(chǎn)集團及上海城投集團均為上海市國資委履行出資人職責的國有獨資公司，中星集團為上海地產(chǎn)集團全資子公司。因此，上海地產(chǎn)集團與中星集團構成一致行動(dòng)人。
上海地產(chǎn)集團（含中星集團）及上海城投集團雖均為上海國資委履行出資人職責的企業(yè)，但并不因此構成一致行動(dòng)人：根據上海地產(chǎn)集團、中星集團、上海城投集團的工商資料及其所作的說(shuō)明，上海地產(chǎn)集團（包括其子公司中星集團）與上海城投集團之間不存在交叉持股或實(shí)質(zhì)控制關(guān)系，其董事、監事、高級管理人員之間亦不存在交叉任職情形；上海地產(chǎn)集團（包括其子公司中星集團）與上海城投集團按照各自的決策機制獨立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理決策，分別獨立持有綠地集團股權，依據自身的判斷獨立行使表決權等股東權利，互不干涉、互不影響，不作為一致行動(dòng)人行使股東權利，上海地產(chǎn)集團（包括其子公司中星集團）與上海城投集團之間不構成一致行動(dòng)關(guān)系。
根據上海市國資委出具的說(shuō)明，上海地產(chǎn)集團與上海城投集團作為綠地集團的股東擬參與金豐投資重大資產(chǎn)重組，在作為綠地集團及未來(lái)金豐投資股東時(shí)，上海地產(chǎn)集團與上海城投集團按照各自的決策機制獨立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理決策，其分別獨立持有相關(guān)股權，依據自身的判斷獨立行使表決權等股東權利，互不干涉、互不影響，不作為一致行動(dòng)人行使股東權利，上海地產(chǎn)集團及上海城投集團不構成一致行動(dòng)關(guān)系。
3本次重組完成后上市公司董事會(huì )構成情況
本次交易完成后，綠地集團將成為上市公司全資子公司，而上市公司將改組產(chǎn)生新一屆董事會(huì )，其中獨立董事占比不低于1/3，符合相關(guān)法律法規規定；同時(shí)，相關(guān)股東擬委派的董事人數與屆時(shí)其持有上市公司股份的比例相互匹配，任何一家股東均不能決定上市公司董事會(huì )半數以上成員的選任，不能通過(guò)其所推薦的董事單獨決定上市公司董事會(huì )決策；上海地產(chǎn)集團（含其全資子公司中星集團）與上海投城集團也不能決定上市公司董事會(huì )半數成員以上成員的選任，不能通過(guò)其所推薦的董事決定上市公司董事會(huì )決策。
4本次交易完成后上市公司無(wú)實(shí)際控制人
雖然綠地集團的兩大國有股東——上海地產(chǎn)集團（含其子公司中星集團）和上海城投集團的實(shí)際控制人均為海市國資委，但兩家公司合計持有的重組后上市公司持股比例未超過(guò)50%，不能對上市公司形成控制關(guān)系；同時(shí)，上海地產(chǎn)集團（含中星集團）與上海城投集團不構成一致行動(dòng)人，在企業(yè)治理結構中，上述兩大國有股東與綠地集團其他股東均是相互獨立的主題，任何股東均不存在控制未來(lái)上市公司股東會(huì )及董事會(huì )的情況。綜上，本次交易完成后，上市公司將無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，本次交易導致上市公司控制權發(fā)生變更。
因此，本次交易導致公司控制權發(fā)生變化。
而且，截止2013年12月31日，綠地集團的合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額為37,216,089.04萬(wàn)元，占金豐投資2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額615,887.95萬(wàn)元的比例達到100%以上，根據《上市公司重組辦法》第13條的規定，本次交易構成綠地集團借殼上市。
三，證監會(huì )關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題
根據金豐投資臨2015-002號公告，公司于2015年1月26日收到中國證監會(huì )下發(fā)的《中國證監會(huì )行政許可項目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，并進(jìn)行了相應反饋，但我們在證監會(huì )網(wǎng)站上并未找到其針對金豐投資本次重大資產(chǎn)重組的反饋意見(jiàn)，且金豐投資亦并未披露相應反饋內容，故就本次交易證監會(huì )關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題尚不清晰。
四，重點(diǎn)法律問(wèn)題分析
（一）金豐投資上市條件問(wèn)題
根據《證券法》的規定，股本總額超過(guò)4億元的上市公司，社會(huì )公眾持股比例低于10%，就有可能被暫停上市
根據上交所2006年發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規則有關(guān)上市公司股權分布問(wèn)題的補充通知》，上市公司股權分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指社會(huì )公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過(guò)4億元的，社會(huì )公眾持股的比例低于10%。若上市公司股權分布發(fā)生變化，連續20個(gè)交易日不具備上市條件的，由交易所決定暫停其股票上市交易之日起12個(gè)月內仍不能達到上市條件的，將終止其股票上市交易。
何為社會(huì )公眾，文件稱(chēng)其不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人，也不包括上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
金豐投資以5億多總股本驟然向特定股東定增113億股，很容易出現社會(huì )公眾股比例不足的情況。這也是之前市場(chǎng)人士一直困惑綠地如何實(shí)現一次性整體上市的原因。
細看重組報告書(shū)，這一直困擾市場(chǎng)的問(wèn)題終于解開(kāi)。金豐投資通過(guò)2013年底及時(shí)進(jìn)駐的PE伙伴巧妙規避了這一風(fēng)險。我們可以把PE入股綠地理解為民營(yíng)資本與國資合作進(jìn)行混合所有制嘗試的戰略考慮，但另一方面，沒(méi)有PE的參與，金豐投資確實(shí)沒(méi)有辦法將如此龐大的資產(chǎn)一次性注入。
業(yè)內人士解釋?zhuān)?/span>PE作為私募股權基金，其性質(zhì)屬于社會(huì )公眾股東。按修訂后的重組報告書(shū)來(lái)看，五大PE在重組后的上市公司所持股權比例分別為平安創(chuàng )投約9.91%、鼎暉嘉熙約4.25%、寧波匯盛聚智約3.82%、珠海普羅約1%、國投協(xié)力約0.96%、五家合計約20%左右，其中平安創(chuàng )投幾近“撞線(xiàn)”。
在財務(wù)顧問(wèn)出具的核查意見(jiàn)書(shū)中，財務(wù)顧問(wèn)稱(chēng)本次交易完成后，上市公股本總額將增至約121億股。上海地產(chǎn)集團（含中星集團持有的上市公司股份）、上海城投總公司、上海格林蘭將合計持有上市公司約75%股權，社會(huì )公眾股股東持股比例將不低于10%，金豐投資仍具備股票上市條件。
（二）上海格林蘭吸收合并職工持股會(huì )相關(guān)問(wèn)題
1.綠地集團職工持股會(huì )的確權情況
1997年3月14日，上海市農業(yè)委員會(huì )和上海市建設委員會(huì )出具《關(guān)于同意上海市綠地（集團）有限公司設立職工持股會(huì )的批復》（滬農委{97}40號），同意設立職工持股會(huì )，向職工集資人民幣3020.43萬(wàn)元，占綠地集團股權比例為18.88%。經(jīng)過(guò)歷次變更，截至重組報告書(shū)簽署日，綠地集團職工持股會(huì )共有成員982人，合計持有綠地集團出資額376,655.21萬(wàn)元，占綠地集團股權比例29.09%。對于職工持股會(huì )的持股情況，全體職工持股會(huì )成員出具聲明，“全體持股會(huì )成員對于職工持股會(huì )股份歸屬、股份數量及持股比例無(wú)異議。全體持股會(huì )成員與職工持股會(huì )之間、職工持股會(huì )其他成員之間、第三方之間不存在股份權屬爭議、糾紛或潛在糾紛。全體持股會(huì )成員承諾其所持持股會(huì )股份權屬清晰，為本人真實(shí)持有，不存在代持、信托持股情形，并承諾對該股份具有完全的處分權，股份未被凍結、拍賣(mài)，沒(méi)有設置任何抵押、質(zhì)押、擔?；蚱渌谌綑嗬南拗?。職工持股會(huì )目前正在改制，無(wú)論改制后全體人員直接或間接持有綠地集團股權的形式如何，上述聲明中的相關(guān)內容同樣適用”。
2.綠地集團職工持股會(huì )的規范過(guò)程
（1）職工持股會(huì )的規范方案
改之前，職工持股會(huì )982名會(huì )員共持有綠地集團的股份總數為3,766,552,081股，按照0.01元/股的對應關(guān)系，職工持股會(huì )全體會(huì )員共出資37,665,520.81元設立上格林蘭（即大合伙企業(yè)），上海格林蘭出資總額與職工持股會(huì )會(huì )員的持股總數量相對應。所有合伙人出資額與其在職工持股會(huì )持有的股份同比例對應。
改制完成后，有上海格林蘭吸收合并職工持股會(huì )，將其持有的綠地集團29.09%的股權變更至海格林蘭名下。
（2）上海格林蘭設立方案
1綠地集團管理層43人出資10萬(wàn)元共同設立一家管理公司格林蘭投資。
2全體持股會(huì )成員與上述管理公司格林蘭投資成立32家有限合伙（以下簡(jiǎn)稱(chēng)小合伙企業(yè)）：上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）至上海格林蘭叁拾貳投資管理中心（有限合伙），其中格林蘭投資作為小合伙企業(yè)的普通合伙人，全體持股會(huì )會(huì )員作為小合伙企業(yè)的有限合伙人。
3格林蘭投資以及32家小合伙企業(yè)共同出資再組建設立一家有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大合伙企業(yè)）上海格林蘭。
4大合伙企業(yè)上海格林蘭設立后，通過(guò)吸收合并職工持股會(huì )的方式承繼職工持股會(huì )的全部資產(chǎn)、債權債務(wù)及其他一切權利與義務(wù)。
5大、小合伙企業(yè)及其全體合伙人特委托管理公司格林蘭投資及投資管理委員會(huì )全權代表參與制定和實(shí)施具體的上市計劃并完成有關(guān)工作。
（3）.上海格林蘭吸收合并職工持股會(huì )過(guò)程的合規性
中介機構認為，上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）等32家合伙企業(yè)的有限合伙人均為綠地集團職工持股會(huì )原982名成員在上海格林蘭的出資額與其在職工持股會(huì )持有的份額同比例對應，不存在未按原持有份額對應認繳出資額的情形。上海格林蘭吸收合并持股會(huì )相關(guān)方案已經(jīng)國資主管部門(mén)確認，吸收合并相關(guān)事宜已經(jīng)由公司內部決策機構審議通過(guò)并已辦理工商變更登記手續；前述事宜不違反相關(guān)法律法規的規定。
(編：申林平：| 搏實(shí)資本整理）
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