明日就是9月28日，國美當前特別股東大會(huì )召開(kāi)的日子，所謂的黃陳之戰的決戰日。隨著(zhù)這一日期的越來(lái)越近，正如本人前面博文中所談到的那樣，黃陳雙方都展開(kāi)了激烈輿論大戰，試圖搶占輿論的制高點(diǎn)，從而各路媒體為了博取大眾的眼球而僅僅跟進(jìn)，詳細報道。甚至重量級的央視也相繼進(jìn)行了多次專(zhuān)訪(fǎng)，并于昨日晚間再度在黃金時(shí)段（搶占新聞聯(lián)播之后的天氣預報和焦點(diǎn)訪(fǎng)談老牌強勢節目的播出時(shí)間）播出了《誰(shuí)能救國美》的辯論節目。在輿論熱點(diǎn)之下，在928最終決戰之前，我們有必要冷靜的坐下來(lái)思考究竟要一個(gè)怎樣的國美，如何保持公司治理順暢運行這樣的問(wèn)題。否則，無(wú)論投票結果如何，都不會(huì )使當前的國美黃陳之戰成為商場(chǎng)的經(jīng)典案例。
在本次的黃陳之爭中，始終不能回避的一個(gè)問(wèn)題就是公司法人治理結構受到的挑戰。應該說(shuō)，從黃陳之爭的爆發(fā)以及整個(gè)過(guò)程的演變，雙方都是在遵循法律的規定在公司法人治理結構的框架下進(jìn)行，有關(guān)各方也是相繼以股東利益的名義開(kāi)始自己的防衛和對對方的攻擊。這一過(guò)程目前保持了絕對的理性而并沒(méi)有進(jìn)行更多的人身攻擊。但是，這里有一個(gè)深層次的問(wèn)題需要思考，公司的法人治理結構，特別是上市股份公司，是把公司的整個(gè)股本劃分為若干的等份，每等份具有同樣的權益，并以股東所持有的股份份額為基礎在股東大會(huì )上行使股東的權利，決定公司的重大事項，選舉董事會(huì )成員。因此，股東地位的平等是基于股份的平等，并不能以持有股份的多少討論股東地位的平等問(wèn)題。持有股份多的人，當然在股東大會(huì )代表了更多的表決權，這是法律所賦予股東的權利。如果僅僅以股東人數表決，而不顧及股份持有的多少，那么股份公司這種形式根本就不會(huì )出現！由是，在黃陳之爭中，由于陳曉一方所持有的股份較少，就一再偷換概念的聲稱(chēng)，黃光裕作為大股東忽略，甚至損害了廣大中小股東的利益，是一個(gè)人的力量大于成千上萬(wàn)人的力量。陳曉一方，以期用此種偷換概念的做法混淆視聽(tīng)，達到博得同情和渾水摸魚(yú)的目的。從而在不斷的挑戰公司法人治理。
另一個(gè)不可回避的問(wèn)題就是究竟誰(shuí)代表公司。在本次的爭戰中，陳曉一方始終堅持他們代表了國美電器的利益，其理由就在于他雖然受到了黃光裕作為大股東的反對，但是他是股東選舉出來(lái)的，有貝恩資本等小股東的支持，所以他當然代表了國美電器公司的整體利益。其實(shí)這里也存在一個(gè)偷換概念的問(wèn)題。按照公司法的規定，公司是全體股東的，董事會(huì )是股東大會(huì )選舉出來(lái)的代理人，通過(guò)股東及股東大會(huì )的授權對公司進(jìn)行管理，應對股東盡到勤勉、忠誠的義務(wù)。但是，董事會(huì )及其成員和任何管理層并不能以這樣的名義聲稱(chēng)自己完全代表了公司和全部股東的利益。公司做的好，履職能力強，股東就會(huì )通過(guò)股東大會(huì )的投票方式繼續選舉你，否則，股東就會(huì )通過(guò)股東大會(huì )罷免你，這都是股東的權利。在這樣的情勢下，被罷免的人也不能因為仍然有一定的票數或股東支持就聲稱(chēng)自己受到了所有股東的支持，仍然代表公司的利益。所有的事項只要符合公司法人治理的規則，符合公司章程的規定，職業(yè)經(jīng)理人就不能因為自己的獲選或落選而情緒化的發(fā)表自己的不同意見(jiàn)，其更應該做的是遵守股東大會(huì )的決議。這才是一個(gè)合格的職業(yè)經(jīng)理人。
在這樣的角度，無(wú)論陳曉對國美電器的發(fā)展做出了怎么樣的貢獻，也無(wú)論這個(gè)貢獻有多大，其始終應把握好其作為小股東和股東大會(huì )選出的國美電器領(lǐng)頭人的角色，豁達的面對獲選或落選。既然陳曉是在公司治理結構的框架產(chǎn)生的，那么他也必須遵循這一公認的“游戲規則”。在最終投票前，其作為小股東，可以按照自己的意愿投票，也可以宣稱(chēng)自己的意愿尋找有共同意愿的股東共同投票。但在這一過(guò)程中，他不應動(dòng)用國美公司的資源，因為這些資源是公司的，是屬于全體股東的資源。他也不應該對其他股東尋求共同意愿股東的作為進(jìn)行無(wú)理的職責，更不應宣稱(chēng)只有他才能代表公司的利益，而應該給予其他股東比較各自提案優(yōu)劣的機會(huì )，等待其他股東作出自己的判斷。
因此，我們認為，雖然黃陳之爭無(wú)論結果如何，最后受到深刻影響的將是國美電器公司。既然雙方采取了在法律和公司治理的框架內解決彼此的爭端，那么就要尊重和遵守既定的游戲規則，不能枉自聲稱(chēng)只有自己才能代表國美電器公司的利益。一個(gè)股東不能代表整個(gè)公司，一個(gè)董事也代表了整個(gè)董事會(huì )，幾個(gè)高管更不能代表公司，任何人都不能盜用“公司治理的名義”。目前所最應該做的就是要給予其他股東公平比較和選擇的權利。
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