以公司治理結構優(yōu)越而出名的萬(wàn)科突然被稱(chēng)為治理結構有重大問(wèn)題，此文理理其中的關(guān)系，復雜著(zhù)呢
萬(wàn)科案絕對要成為MBA的經(jīng)典教科書(shū)了，原來(lái)以公司治理結構優(yōu)越而出名讓眾多好企業(yè)紛紛效仿的萬(wàn)科現在居然被稱(chēng)為公司治理結構有重大問(wèn)題，真是震驚企業(yè)界、經(jīng)濟學(xué)界和股市。這個(gè)案例應該怎么分析才對呢？股東、董事、經(jīng)理人之間的關(guān)系絕對不是那么簡(jiǎn)單的。
簡(jiǎn)單的說(shuō)法是公司是由股東所有的，但股東人數眾多不能事事開(kāi)股東會(huì )，而且股東不一定懂企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，就選出幾個(gè)具備專(zhuān)業(yè)能力的董事來(lái)代表股東利益，然后董事會(huì )聘用一個(gè)CEO，CEO聘用其它員工，其中高級職位需要董事會(huì )審批。股東是可以任性的（我的東西我愿意摔壞了你管不著(zhù)），董事是受托于股東必須對股東負責的，而自CEO以下的所有員工都是受聘于公司的，拿人薪水必須盡力為公司利益服務(wù)。那公司的利益是什么呢？簡(jiǎn)單的理解是利潤最大化。
從決策機制來(lái)說(shuō)，股東和董事之間是平等的，股東會(huì )是以股權比例大小來(lái)投票的，董事會(huì )是以人數來(lái)投票的，而員工則是下級服從上級。
要控制一家公司，最好的方法是控制董事會(huì )。像萬(wàn)科這個(gè)案例，寶能雖然是第一大股東了，但在董事會(huì )里一個(gè)席位都沒(méi)有，所以根本就沒(méi)有控制公司，只享受大股東的利益，但還沒(méi)享受到大股東的權力，這就是寶能要發(fā)起股東會(huì )該選董事的原因。
表面上看，公司應當遵從股東的意志，為股東的利益服務(wù)。但股東之間的利益也不見(jiàn)得是一致的，這個(gè)命題就應該改為“為持有大部分股權的股東服務(wù)”。在股東人數眾多的情況下，大股東持有的股權可能也不是那么多，以萬(wàn)科為例第一大股東也不過(guò)20%左右股份，大部分股份都是在數十萬(wàn)散戶(hù)手中的。但由于小股東不見(jiàn)得能夠或者愿意去投票（像萬(wàn)科有幾十萬(wàn)個(gè)股東，很多股東的股份很低，不愿意花時(shí)間研究決定該如何投票，也不愿意負擔參與股東會(huì )投票的時(shí)間和金錢(qián)成本），這樣股東會(huì )的投票就往往由幾個(gè)大股東來(lái)決定。而這些大股東又是實(shí)質(zhì)上的小股東，存在侵害公司利益來(lái)?yè)Q取自身利益的可能性，所以上市公司有一條很重要的監管原則是要保護小股東利益，因為小股東作為個(gè)體股權比例很低，但作為整體卻又是真正的大股東。防止大股東侵占小股東利益，有時(shí)真正的含義其實(shí)是防止小股東侵占大股東利益。中國證券市場(chǎng)有一個(gè)獨立董事制度，其職責就是作為小股東的代表，在董事會(huì )里維護小股東的利益。
什么叫內部人控制呢？就是股東和董事都控制不了公司，經(jīng)營(yíng)管理團隊完全掌控公司。如果履行股東的權力更換團隊，公司馬上就走下坡路甚至虧損倒閉。內部人控制分良性的和惡性的（這種分類(lèi)法可能是本人原創(chuàng )），惡性的是管理團隊不職業(yè)，如果被換掉就打砸搶 搞破壞，這是大多數情況。良性的則是公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展本身就依靠管理團隊的個(gè)人能力，換了能力差的人自然就業(yè)績(jì)不好了。這種情況很少被稱(chēng)為內部人控制，因為這種情況下管理團隊的存在是符合股東利益的，管理團隊和股東利益一致，沒(méi)什么糾紛。但萬(wàn)科案卻出現了這種可能性。
在萬(wàn)科案中，原第一大股東華潤不干涉公司經(jīng)營(yíng)，一方面固然是華潤原領(lǐng)導和王石的個(gè)人關(guān)系，更重要的是萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)管理團隊兢兢業(yè)業(yè)將公司做大做強，成全球最大房地產(chǎn)公司，符合公司利益，符合股東利益，這也是王石等團隊對抗大股東意志的依仗和外界很多人予以同情的主要原因。
從表面上看管理團隊是受托于股東，替股東打理其資產(chǎn)，對抗股東是違背公司治理結構的事情，但實(shí)際上絕不是這么簡(jiǎn)單?，F在管理團隊、幾大股東、獨董都紛紛拿小股東利益說(shuō)事，正是因為眾多小股東才是真正的大股東，如果寶能真是用萬(wàn)科的資產(chǎn)為寶能旗下的其它業(yè)務(wù)服務(wù)，那倒真的是侵害了小股東的利益，雖然貴為大股東也是不能從其愿的。從外界的評論看，寶能自己的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與萬(wàn)科相差甚遠，若說(shuō)趕走萬(wàn)科現有管理團隊讓寶能來(lái)經(jīng)營(yíng)會(huì )做得更好，恐怕也是難以讓人信服的。除非大股東找到更好的（或者至少相當的）經(jīng)營(yíng)管理團隊，否則更換管理團隊是有損于公司利益的。
到這里就有結論了嗎？當然不是。我再說(shuō)一遍，此案例絕不是那么簡(jiǎn)單的，我再往下分析給你看。
中國的房地產(chǎn)行業(yè)歷經(jīng)了十多年的高速發(fā)展，現在有可能是到了一個(gè)瓶頸。萬(wàn)科的股票七年不漲也從側面印證了這一點(diǎn)。萬(wàn)科現有管理團隊在過(guò)去做的很好，那未來(lái)新的形勢下可能需要新的能力新的發(fā)展模式，例如借助萬(wàn)科現有的資源以資本方式發(fā)展，這時(shí)現有團隊還是最佳的選擇嗎？這至少可作為一個(gè)疑問(wèn)。要不為什么是房地產(chǎn)做得差的寶能來(lái)收購萬(wàn)科，而不是萬(wàn)科來(lái)收購寶能呢？這方面姚老板的能力就不見(jiàn)得比王石郁亮差了。這就像丘吉爾帶領(lǐng)英國打贏(yíng)了二戰，但戰后馬上就被選舉下臺，因為他擅長(cháng)打戰并非擅長(cháng)建設，打江山就要坐江山那是惡性的內部人控制。
沒(méi)有人來(lái)查水表吧？那我就繼續往下講了。
管理團隊引進(jìn)新的大股東深圳地鐵怎么看呢？按理說(shuō)應該是對公司有利就支持，對公司不利就反對。但從報道上看，華潤換了新掌門(mén)人后思路變了，要行使大股東權利來(lái)試圖控制公司了。這事說(shuō)來(lái)是比較奇怪的，做第一大股東的時(shí)候不去控制公司，現在退到第二大股東了倒想控制公司了。從公司治理來(lái)說(shuō)，大股東不是從公司利益為出發(fā)點(diǎn)來(lái)考慮問(wèn)題，而是以自己能否保持第一大股東地位來(lái)考慮問(wèn)題，那就未免有點(diǎn)自私了。順便提一下，華潤既想當第一大股東，還不愿意掏錢(qián)買(mǎi)股份，也不愿意注入資產(chǎn)，多少有一點(diǎn)奇葩，等等再看后面有什么計策吧。
到這里重申一下前面講的原則：股東是有權任性的，股東沒(méi)有為公司利益服務(wù)的義務(wù)，員工才有為公司利益服務(wù)的義務(wù)。但華潤的股份也不大，即使加上寶能也遠到不了50%，所以明面上還得以維護小股東的利益為理由（或借口）。
那到底誰(shuí)在維護小股東的利益呢？是想借助萬(wàn)科資源的寶能（為簡(jiǎn)化分析，在此案例中姑且將寶能如此定性，如有差錯則屬于另一案例）、想重回第一大股東的華潤、想內部人控制的管理團隊還是獨董呢？
說(shuō)到這里，還得先討論一個(gè)問(wèn)題：到底什么是小股東的利益？是公司長(cháng)期可持續發(fā)展繼續超越卓越嗎？理想是豐滿(mǎn)的，現實(shí)是骨干的。從實(shí)踐中看，散戶(hù)都是以炒股賺錢(qián)為利益的，而且持股時(shí)間短，很多股民都將持有某一股票超過(guò)一個(gè)月稱(chēng)為“長(cháng)期持有”，所以對這些小股民來(lái)說(shuō)，能短期拉升股價(jià)讓他們賺錢(qián)才是最大的利益。從這個(gè)角度講，打磨經(jīng)營(yíng)管理提升公司業(yè)績(jì)是最慢的，放出什么好的重組消息或者幾大股東爭搶籌碼抬升股價(jià)才是最快最見(jiàn)效的。所以，這也是中國證監會(huì )要超常規發(fā)展機構投資者，改變中國股市散戶(hù)市場(chǎng)特征的主要原因。
那說(shuō)來(lái)說(shuō)去，最維護公司利益的反倒是公司現有管理團隊。他們經(jīng)營(yíng)公司十幾年，對公司有感情，也打算投入后面十幾年繼續經(jīng)營(yíng)好公司。但在公司治理結構之爭中，他們是最弱勢的，還被冠以“內部人控制”的惡名。
萬(wàn)科的故事有可能成為一個(gè)悲劇了，因為沒(méi)有一個(gè)股東在現階段在乎公司的長(cháng)期可持續發(fā)展。在公司各股東因為各自的私利不顧公司前程的時(shí)候，現行公司治理結構是難以拯救公司的。
分析到這里結束了嗎？大家一起異口同聲：“事情絕不是那么簡(jiǎn)單的”。
萬(wàn)科現有管理團隊居功自傲，對股東和董事不夠尊重，追求內部人控制。對新的股東來(lái)說(shuō)，要不接受這個(gè)現狀，讓現有團隊繼續經(jīng)營(yíng)，反正萬(wàn)科已經(jīng)有成熟的機制激勵管理層為公司利益努力經(jīng)營(yíng)，坐享其成，要不就與管理層作對，甚至行使股東權利換掉管理層（通過(guò)董事會(huì )執行）。
在更換管理團隊事情上，我們來(lái)分析分析：首先，這肯定是股東（假設董事會(huì )能準確反映股東意志的話(huà)）的權利。有很多人覺(jué)得現有管理層含辛茹苦十幾年將公司拉扯大，股東說(shuō)換就換妥當嗎？抱歉，公司治理結構就是這樣的，只要按勞動(dòng)法給你賠償了，讓你走人你就得走人，喬布斯王志東都是這樣出局的。但股東無(wú)論是從自身利益出發(fā)還是從其它股東利益出發(fā)，正常情況下應當考慮更換管理層后公司業(yè)績(jì)是更好還是更差。我們簡(jiǎn)化一下情況，分為萬(wàn)科現有平臺好所以換個(gè)人做也能做好，以及萬(wàn)科現有業(yè)績(jì)完全依賴(lài)于萬(wàn)科現有管理團隊兩種情況（實(shí)際上肯定遠比這復雜得多，但再要展開(kāi)就沒(méi)完沒(méi)了了）。前一種情況下管理團隊沒(méi)有附加價(jià)值，被換掉也是正常的，誰(shuí)讓你沒(méi)有異于常人的本事呢；后一種情況下管理團隊不應該換，還應該好好哄他們好好干活。
說(shuō)到這里也要討論另一個(gè)問(wèn)題：萬(wàn)科現有的品牌名聲，包括王石的個(gè)人品牌，其實(shí)已經(jīng)成為萬(wàn)科的無(wú)形資產(chǎn)。這筆資產(chǎn)雖然沒(méi)有進(jìn)入會(huì )計賬簿，但卻是不爭的事實(shí)。試想同一個(gè)項目，同等情況下是王石出面拿到這個(gè)項目的可能性大，還是寶能姚老板拿到這個(gè)項目的可能性大？同樣是在職權范圍內做的承諾，是王石還是姚老板的承諾更可被接受？這些都會(huì )反映在企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)上的。這種無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值雖然沒(méi)有用法律形式確權，但任何一個(gè)負責任的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者都必須考慮的。因為股東之爭，破壞了萬(wàn)科的品牌名聲，現在再趕走無(wú)形資產(chǎn)，那對公司造成損害的可能性是很大的。
彎彎轉，現在再轉回來(lái)。前面埋下一個(gè)伏筆的：如果寶能或華潤能夠引入新的發(fā)展模式，用新的團隊在萬(wàn)科現有的龐大資源上用新方式經(jīng)營(yíng)，獲得更大的發(fā)展，從理論上是完全可能的。從實(shí)際情況分析，這不太像寶能的作風(fēng)，掏空萬(wàn)科的可能性反而更大，華潤也許有這可能。萬(wàn)科現有管理團隊對公司感情最深最愿意維護公司利益，不見(jiàn)得他們有最大的能力做好公司，這也是兩回事。
好了，說(shuō)累了，打這么多字不容易。除非有很多很多的人還愿意往下看，否則就此打住。
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