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作者：法師馮九（id:微信ID：fsfeng9）、孫海波(financial_regulator)
作者法師馮九：系山西夏縣農村商業(yè)銀行 資產(chǎn)管理部總經(jīng)理
作為銀行理財業(yè)務(wù)是實(shí)際設計操作人員，在規劃理財業(yè)務(wù)中，投資標的的范圍、投資比例限制等諸多問(wèn)題，都是很多設計人員首先需要解決的。今天把我及團隊的兄弟姐妹在業(yè)務(wù)實(shí)操方面積累的經(jīng)驗，和在與同業(yè)朋友交流理財業(yè)務(wù)所涉及到問(wèn)題進(jìn)行了整理，做成系類(lèi)的文章，以饗各位關(guān)注關(guān)心我行我部門(mén)發(fā)展的朋友。
在投資規劃方面，選取了十個(gè)最常見(jiàn)的問(wèn)題進(jìn)行解答。如有遺漏或者不足之處，還請各位同業(yè)指正。
一問(wèn)，銀行理財產(chǎn)品可否投資于二級市場(chǎng)股票和未上市股權。
答：“理財資金不得投資于二級市場(chǎng)公開(kāi)交易的股票”主要是體現在2009年65號文《中國銀監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步規范商業(yè)銀行個(gè)人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問(wèn)題的通知》第十八條規定的，同時(shí)第十九條也規定了“理財資金不得投資于未上市企業(yè)股權和上市公司非公開(kāi)發(fā)行或交易的股份?！钡堑诙畻l規定了“對于具有相關(guān)投資經(jīng)驗，風(fēng)險承受能力較強的高資產(chǎn)凈值客戶(hù)，商業(yè)銀行可以通過(guò)私人銀行服務(wù)滿(mǎn)足其投資需求，不受本通知第十八條和第十九條限制?！彼栽诤芏嗨饺算y行理財產(chǎn)品中，是可以見(jiàn)到以股權為標的的理財產(chǎn)品。從實(shí)操來(lái)看，理財產(chǎn)品更多是以“債權”的形式參與股權股票投資，比如定向增發(fā)、打新、配資等等。
當然銀行理財還可以借助其他渠道和產(chǎn)品設計間接投資股市，以下稍作總結：
1.銀行理財購買(mǎi)券商收益憑證或兩融資產(chǎn)。因為銀行無(wú)法對券商發(fā)放貸款，所以銀行對券商的融資主要上述兩種產(chǎn)品，因為實(shí)質(zhì)上都是券商風(fēng)險兜底，面臨的是券商信用。該類(lèi)產(chǎn)品從銀監會(huì )監管規則的角度屬于空白。但銀行應該將收益憑證和兩融資產(chǎn)納入到單一集中度等監管指標。從監管文件看，2009年65號文將10%單一集中度衍生到表外的理財領(lǐng)域，“理財資金用于投資單一借款人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銀行貸款,或者用于向單一借款人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放信托貸款的總額不得超過(guò)發(fā)售銀行資本凈額的10%”
2.嵌入衍生品的結構性理財。這里所說(shuō)的結構性理財主要源于外資行從2005年開(kāi)始大量推出的嵌入奇異期權的保本（或部分保本）的權益類(lèi)掛鉤產(chǎn)品。在銀監會(huì )2005年2號令中給與明確定義：銀行可以將本金納入存款管理，表內核算，本金和銀行存款混合使用，此類(lèi)理財屬于典型的表內理財。衍生品部分掛鉤證券市場(chǎng)，主要國內券商通過(guò)股票期權或收益權互換實(shí)現。
3. 新股認購：理財打新股根據銀監發(fā)[2009]65號文規定“理財資金參與新股申購,應符合國家法律法規和監管規定”是允許的，可能主要出于風(fēng)險考慮（新股認購的總體中標比例不高，收益風(fēng)險相對可控），不同于二級市場(chǎng)。所以新股認購從監管風(fēng)險來(lái)看，未來(lái)也是相對最小的一塊。
4．優(yōu)先劣后結構化產(chǎn)品：通過(guò)結構化分層，銀行理財投資優(yōu)先級，此類(lèi)產(chǎn)品如果劣后占比較高且清盤(pán)機制設計合理，銀行理財所投資的優(yōu)先級則具有偏債屬性。給結構化產(chǎn)品優(yōu)先級配資這也是銀行理財資金最主要的入市渠道。
對于很多配資公司通過(guò)結構化理財配資后再次進(jìn)行分倉給客戶(hù)，子賬戶(hù)也同樣存在杠桿的情形，則屬于雙重杠桿。這也是此次證監會(huì )清理的重點(diǎn)對象。
上述配資從理財監管規定目前沒(méi)有明確約束，只是在去年12月份的征求意見(jiàn)稿中規定銀行分級理財產(chǎn)品的劣后比例（非債權類(lèi)分級產(chǎn)品的優(yōu)先與劣后資金比例不得高于3:1），分級理財產(chǎn)品不得投資非標，但沒(méi)有提及銀行理財投資券商或信托公司的分級產(chǎn)品。一直以來(lái)地方監管機構可能斷斷續續有一些關(guān)于配資比例和劣后持有人的限制性規定，但并沒(méi)有明確文件以及禁止性條款。更進(jìn)一步創(chuàng )新做法能否被認定為投資于股票市場(chǎng)，同樣也是法律法規的灰色區域，具體需要發(fā)行理財產(chǎn)品時(shí)候溝通。
但是此次股災，證券監管部門(mén)的調查和事后反思角度，此種類(lèi)型機構化產(chǎn)品也可能面臨整頓風(fēng)險。
二問(wèn)，銀行理財產(chǎn)品可否以其他銀行理財產(chǎn)品為投資標的。
答：在2011年王華慶領(lǐng)導在“商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監管座談會(huì )”上的一個(gè)講話(huà)中提到過(guò)，原文是“商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資標的為他行理財產(chǎn)品時(shí)，由于產(chǎn)品投資方向層層嵌套，無(wú)法真實(shí)識別理財資金的實(shí)際投資標的，違背了‘成本可算、風(fēng)險可控、信息充分披露’的原則，也使理財產(chǎn)品的法律關(guān)系變得更為復雜，一旦發(fā)生爭議，很難明確各方的法律責任。因此，商業(yè)銀行不得通過(guò)相互購買(mǎi)理財產(chǎn)品或發(fā)行理財產(chǎn)品投資另一款理財產(chǎn)品來(lái)進(jìn)行監管套利，變相調節監管指標?！倍蟊O管機構整理講話(huà)內容，以76號文形式進(jìn)行下發(fā)傳達。
三問(wèn)，銀行理財產(chǎn)品可否直接到交易所開(kāi)戶(hù)。
答，根據監管關(guān)于銀行自營(yíng)和代理理財分離的監管精神，銀行理財產(chǎn)品作為“非法人機構”是可以到交易所開(kāi)戶(hù)的。具體通過(guò)中國證券登記結算有限責任公司北京、上海和深圳三個(gè)分公司即可辦理，流程十分簡(jiǎn)單，開(kāi)戶(hù)費用為400元人民幣，具體開(kāi)戶(hù)流程以及準備資料可贊考《中國證券登記結算有限責任公司關(guān)于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)有關(guān)事項的通知》。
唯一的問(wèn)題是到證券公司開(kāi)資金臺賬戶(hù)和關(guān)聯(lián)三方。作為本省第一家以銀行理財產(chǎn)品在交易所開(kāi)戶(hù)的業(yè)務(wù)推動(dòng)者，可謂是歷經(jīng)各種心跳和焦躁。因為聯(lián)系的券商雖為上市大公司，但是在其系統內，是第一單。更不用說(shuō)托管銀行了，也是系統內第一單。期間的各種聯(lián)系讓人影響難忘，所以在之后有同業(yè)問(wèn)我業(yè)務(wù)流程，我直接推薦該券商和托管行，因為前面的路我都淌過(guò)了。
四問(wèn)，封閉式理財產(chǎn)品最短期限可否低于一個(gè)月。
答：有過(guò)口頭規定，主席尚福林在2011年11月11日“2011年第四次經(jīng)濟金融形勢通報分析會(huì )”上表態(tài)，不允許銀行發(fā)行一個(gè)月及其以下期限的理財產(chǎn)品。主要原因是防止銀行為存款達標“沖時(shí)點(diǎn)”，通過(guò)銷(xiāo)售短期理財產(chǎn)品高息攬儲。在2014年236號文執行后，日均存款比時(shí)點(diǎn)存款要更“值錢(qián)”。
五問(wèn)，銀行理財產(chǎn)品能否設計成可質(zhì)押回購品種。
答：在實(shí)操中，確實(shí)可以把銀行理財產(chǎn)品設計為可質(zhì)押可回購的投資品種，在市場(chǎng)上也流行這通過(guò)銀行理財產(chǎn)品抵押作為保證金，開(kāi)立承兌匯票進(jìn)行套利的行為。但是基于銀行理財產(chǎn)品目前的法律定位問(wèn)題，存在一定的法律風(fēng)險。尤其是理財產(chǎn)品的主體是否具有信托性質(zhì)，目前尚在爭論中。具體的產(chǎn)品設計，看本行的風(fēng)險偏好。
六問(wèn)，代銷(xiāo)他行理財產(chǎn)品以及其他機構代銷(xiāo)銀行理財需要什么手續。
答：1.代銷(xiāo)他行理財
代銷(xiāo)他行理財產(chǎn)品只需在當地銀監分局備案即可，代銷(xiāo)其他金融機構產(chǎn)品，需確定代銷(xiāo)資格。比如基金代銷(xiāo)資格，需向證監會(huì )領(lǐng)取。
今年4月底銀監會(huì )發(fā)布了征求意見(jiàn)稿《商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》進(jìn)一步細化定義：商業(yè)銀行不得代銷(xiāo)未經(jīng)監管機構或其授權機構批準備案的金融產(chǎn)品；這就明確將私募基金以外的其他非金融機構產(chǎn)品排除（因為私募基金在證監會(huì )授權的基金業(yè)協(xié)會(huì )備案過(guò)）
2.非銀行金融機構代銷(xiāo)銀行理財
關(guān)于非金融機構以及非銀行金融機構代銷(xiāo)理財的問(wèn)題，目前的口徑是非金融機構仍然是禁止的，監管層主要是擔心非金融機構的代銷(xiāo)標準無(wú)法達到相應的監管要求比如風(fēng)險揭示，客戶(hù)風(fēng)險承受能力評估，違規宣傳等問(wèn)題。之前的一些創(chuàng )新嘗試比如招行和蘇寧的合作都被叫停。
在去年12月底發(fā)布的《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監督管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》進(jìn)一步規定：除銀行業(yè)金融機構外，任何機構或個(gè)人均不得代理銷(xiāo)售銀行理財產(chǎn)品，不得非法集合客戶(hù)資金購買(mǎi)銀行理財產(chǎn)品。銀行業(yè)金融機構包括信托、銀行等銀監會(huì )監管的金融機構。
七問(wèn)：銀行理財是否可以杠桿投資？
目前銀行理財的投資中并沒(méi)有關(guān)于杠桿的限制，即理論上銀行理財可以通過(guò)借款或通過(guò)回購增加其杠桿，從而增加其收益。但理財產(chǎn)品向其他機構借款比較困難，一般比較通行的做法是發(fā)行銀行提供流動(dòng)性，為應付短暫的資金需求，從而可能擴大理財的杠桿。但這里的核心問(wèn)題或許是自營(yíng)資金和理財資金混合的敏感問(wèn)題，不做深入探討。
有關(guān)QDII的監管文件則非常明確地表述：“不得以任何形式放大杠桿，包括借入現金”。
八問(wèn)，如何定義非標。
答：“非標”指“非標準化債權資產(chǎn)”，是未在銀行間市場(chǎng)及證券交易所市場(chǎng)交易的債權性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類(lèi)受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。在實(shí)操中市場(chǎng)解釋較多，根據2013年8號文《關(guān)于規范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問(wèn)題的通知》的精神，和廣大同業(yè)交流后，我的意見(jiàn)為具備三個(gè)特點(diǎn)的債權資產(chǎn)可稱(chēng)為“標準資產(chǎn)”，為：1.在銀行間市場(chǎng)和證券交易所市場(chǎng)交易；2.擁有交易代碼；3.交易時(shí)擁有市場(chǎng)公允價(jià)值和協(xié)議價(jià)值。
當然既然非標是“監管層”發(fā)明的，其實(shí)監管層后續也可以根據實(shí)際市場(chǎng)情況稍微做了一些微調，比如早在2013年4月份，就明確將同業(yè)存款定義為標準化理財，盡管字面上不符合標準定義，但實(shí)質(zhì)上和傳統信貸轉理財的做法有實(shí)質(zhì)區別，也不是8號文制定的出發(fā)點(diǎn)。
另外，在2013年底，銀監會(huì )引入的直接融資工具也被納入標準化產(chǎn)品。在2014年底銀監會(huì )發(fā)布的理財征求意見(jiàn)稿中進(jìn)一步引入“項目融資工具”概率，并納入標準化理財的范疇。
總的來(lái)說(shuō)“非標”的概率將逐漸走進(jìn)歷史，盡管目前這一定義對銀行理財仍然是最重要的區分，意味著(zhù)很多監管措施的差異。2014年底銀監會(huì )的征求意見(jiàn)稿因為提出將預期收益率型的非標理財統一納入表內，（凈值型產(chǎn)品可以混入30%的非標，且可以不納入表內）可能引起銀行業(yè)的反響過(guò)大，目前為止仍然沒(méi)有下文。
九問(wèn)，區域股權交易所是否能“非標轉標”。
答：很多機構在宣傳推廣中都說(shuō)有“非標轉標”的辦法，其中以前海股權交易中心、北京產(chǎn)權交易所、天津股權交易所、重慶金融資產(chǎn)交易所、上海股權托管交易中心等眾多區域交易所為代表，通過(guò)私募債、資產(chǎn)支持證券化等技術(shù)手段，把銀行信貸資產(chǎn)從“非標轉標”。區域股權交易所做為“四板市場(chǎng)”的確活躍了投融資的發(fā)展，因為我國和國外在資本市場(chǎng)的發(fā)展路徑不同，作為倒著(zhù)發(fā)展自上而下的一種情況，確實(shí)有我國的特色在里面。所以生搬硬套國外經(jīng)驗顯得力不從心，起碼“非標”這個(gè)詞是首創(chuàng )。
所以在實(shí)操中，尤其是“全國銀行業(yè)理財信息登記系統”第四次升級后，在中央債券登記結算有限責任公司下發(fā)的2014年110號文件的附件2——《理財產(chǎn)品的資產(chǎn)/負債分類(lèi)明細及定義表》中，明確了兩個(gè)的定義，私募債券和私募債權，一個(gè)標準一個(gè)非標。
私募債券，包括1.非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具（PPN），在銀行間市場(chǎng)非公開(kāi)定向發(fā)行；2.交易所中小企業(yè)私募債券，在滬深交易所非公開(kāi)發(fā)行和轉讓。
私募債權，不在銀行間債券市場(chǎng)和滬深交易所交易的其他私募債券。
債券做為債權的一種標準化表現形式，一字之差相隔萬(wàn)里?？梢哉f(shuō)監管在這個(gè)方面的基本功勝過(guò)你我。
十問(wèn)，還有其他那些“非標轉標”的方式。
答：有時(shí)候市場(chǎng)的發(fā)展和監管的發(fā)展就像是“魔高一尺道高一丈”的博弈游戲，在全民創(chuàng )業(yè)的今天，如何打通融資、投資、退出的通道尤為重要，市場(chǎng)不能像“貔貅”一樣，主觀(guān)意識的能動(dòng)性還要服從客觀(guān)規律的發(fā)展。在證監會(huì )“兩所兩系統”的推進(jìn)下，在滬深兩交易所跌宕起伏的今天，“中小企業(yè)股份轉讓系統（俗稱(chēng)新三板）”如火如荼蔚為壯觀(guān)，引得個(gè)人投資者矚目的時(shí)候。另一個(gè)系統“機構間私募產(chǎn)品報價(jià)與服務(wù)系統（簡(jiǎn)稱(chēng)報價(jià)系統）”卻悄然成為成為機構投資者的樂(lè )土。而由中債登主導，“銀行業(yè)信貸資產(chǎn)流轉中心（簡(jiǎn)稱(chēng)銀登中心）”也順利測試完畢，銀等網(wǎng)也上線(xiàn)運行。雖然理財直接融資工具還在上市大銀行間流行，但是交易所資管計劃份額轉讓的業(yè)務(wù)卻在非銀中流行。所有這些方式方法，無(wú)非是想通過(guò)合理合法合規的路徑，多做業(yè)績(jì)做創(chuàng )收益，這應該是我們同業(yè)基層業(yè)務(wù)員的樸素心聲。
本文雖然盡量秉持中立的風(fēng)格，但是作者本人豪放不羈的性格實(shí)在難以自持，在此特為兩家機構搖旗吶喊。作為本省第1家報價(jià)系統參與人和全國第1000家報價(jià)系統參與人的主要推動(dòng)者，報價(jià)系統讓我見(jiàn)證什么是“高效”和“服務(wù)”。同時(shí)，本著(zhù)我行開(kāi)拓進(jìn)取的精神，作為一家縣域小農商行，我和同事也參加了銀登中心舉辦的第二期培訓并順利開(kāi)戶(hù)，期間銀登中心領(lǐng)導以及各位同事們的工作風(fēng)格令我們欽佩，工作周到細致，畢業(yè)證制作精美，培訓的照片目前還掛在中國理財網(wǎng)的首頁(yè)上。
如何非標轉標，業(yè)內多有實(shí)踐。在不同專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域都要有先行之人，比如郇公弟總帶領(lǐng)的貴陽(yáng)銀行ABS團隊等等。我作為一個(gè)縣域小農商銀行的部門(mén)主管，更重注1000億以下規模的小銀行如何用更便捷的手段來(lái)完成，致力于研發(fā)一套流程化的操作模式。知易行難，學(xué)習認識和實(shí)際操作往往是兩個(gè)概念。作為一個(gè)“后生”十分盼望與各位金融界前輩討教的機會(huì )，也十分希望能與各位志同道合的業(yè)界精英把酒言歡，共商大事。
感謝同事玉立兄弟在整理《理財業(yè)務(wù)歷年監管文件目錄》中做出的努力，詳見(jiàn)附錄。
附錄：理財業(yè)務(wù)歷年監管文件目錄（基于馮兄的整理做了進(jìn)一步的細化），同時(shí)金融監管政策研究會(huì )將在9月底發(fā)布《理財和資管監管政策梳理報告》，關(guān)注“金融監管”微信公眾號敬請期待
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