網(wǎng)易財經(jīng)8月20日訊 國美電器股權爭奪戰進(jìn)入新一波高潮。國美董事局20日凌晨發(fā)出《致國美全體員工的公開(kāi)信》（下稱(chēng)“信二”），這是對大股東黃光裕方面在18日發(fā)出的《致國美全體員工的一封信》（下稱(chēng)“信一”）的最直接的回擊。

將“國美”變成“美國”外資論?

--稱(chēng)若說(shuō)國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實(shí)了

黃光裕方面在信（一）中指責陳曉稱(chēng)其聯(lián)合國外資本，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來(lái)的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變民族品牌“國美電器”為外資品牌。

而國美董事局在信（二）中稱(chēng)，一直以來(lái)，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀(guān)點(diǎn)，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實(shí)質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達注冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃光裕在連續五年減持套現一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進(jìn)入國美的華平就是其中之一。若說(shuō)國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實(shí)了。況且在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個(gè)大做文章還有什么意義？

關(guān)店粉飾業(yè)績(jì)？

——稱(chēng)實(shí)屬“無(wú)奈”

黃光裕方面在信（一）中指責道，現任董事長(cháng)陳曉以關(guān)店來(lái)粉飾業(yè)績(jì)，犧牲了市場(chǎng)份額，被蘇寧全面超越。

而國美董事局在信（二）中說(shuō)，“關(guān)店就成了當時(shí)應對因黃總個(gè)人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一”。矛頭全面指向黃光裕因個(gè)人原因被公安局帶走并陷公司于“危難”之中。

信（二）中說(shuō)道：“由于黃總個(gè)人事件的發(fā)生，麻煩接踵而至：不少與國美有業(yè)務(wù)往來(lái)的廠(chǎng)家在內部發(fā)文，要求盡快清算與國美的應收賬款，不再愿意給予國美更多的促銷(xiāo)資源支持，由于擔心國美出現問(wèn)題，甚至開(kāi)始準備停止供貨;國美的運營(yíng)資金從60多億元下降到10億元左右，現金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結了國美的貸款和授信。”

信（二）中還說(shuō)，2009年三四月間，公司資金緊張，一方面銀行已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，另一方面銷(xiāo)售回款馬上又得用于還貸，此外還面臨52億港幣可轉債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層由此做出了引進(jìn)財務(wù)投資者和提出“關(guān)閉虧損門(mén)店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò )結構、提升單店經(jīng)營(yíng)水平”為核心的國美戰略轉型。

綁定貝恩，掌舵國美？

——稱(chēng)僅貝恩接受“大股東股權基本不變”融資方案

國美董事局在信（二）中解釋選擇貝恩的原因：“公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無(wú)一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。”

而貝恩為自身的巨額投資設定保護條款，其一：董事席位占三。其二，綁定公司一把手陳曉，“若核心團隊成員三人中的二人離開(kāi)公司，才有可能啟動(dòng)投資協(xié)議中的保護性條款。當時(shí)在談判過(guò)程中，管理層認為這個(gè)條款不會(huì )有被觸發(fā)的機會(huì )。”

慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權？

——稱(chēng)對手挖角，為穩定團隊

2009年7月7日，國美向105名高級管理人員發(fā)放了期權。

黃光裕方面在信（一）中指責道，陳曉“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權，變相收買(mǎi)人心”。

國美董事局在信（二）中稱(chēng)，“基于2009年當時(shí)公司并未完全走出危機的實(shí)際狀況，同時(shí)競爭對手頻繁地采取各種方式來(lái)動(dòng)搖、吸引公司的各級高管，更基于相當一部份高管長(cháng)期在公司服務(wù)以及在此次危機中的突出表現。為了穩定團隊，使高管人員能繼續充滿(mǎn)激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力，全身投入到公司未來(lái)的價(jià)值創(chuàng )造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來(lái)價(jià)值創(chuàng )造的成果。”

以下是國美董事局《致國美全體員工的公開(kāi)信》（信二）全文：

致國美全體員工的公開(kāi)信

各位國美同仁：

大家好!

2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東Shinning Crown HoldingsInc公司在網(wǎng)上發(fā)布了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責陳曉董事長(cháng)以關(guān)店來(lái)粉飾業(yè)績(jì)，犧牲了市場(chǎng)份額，被 蘇寧 全面超越;利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此后落棋三步，即以苛刻協(xié)議引入貝恩;“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權，變相收買(mǎi)人心”;企圖發(fā)行 新股 將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著(zhù)自2008年底危機以來(lái)一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時(shí)間公開(kāi)、透明的原則，在此向全體員工發(fā)出自2010年8月4日大股東要求召開(kāi)特別股東大會(huì )事件以來(lái)的第二封致國美全體員工的公開(kāi)信(二)，以向全體員工澄清說(shuō)明相關(guān)情況。

一、關(guān)于對否定目前公司業(yè)績(jì)及對關(guān)閉門(mén)店是粉飾業(yè)績(jì)之說(shuō)的不同看法

談到今天相對于競爭對手比較的業(yè)績(jì)好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒(méi)有忘記這段在一般企業(yè)工作的員工都很難經(jīng)歷的艱辛。2008年11月17日，在沒(méi)有任何征兆及公司沒(méi)有任何預案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。

由于黃總個(gè)人事件的發(fā)生，麻煩接踵而至：不少與國美有業(yè)務(wù)往來(lái)的廠(chǎng)家在內部發(fā)文，要求盡快清算與國美的應收賬款，不再愿意給予國美更多的促銷(xiāo)資源支持，由于擔心國美出現問(wèn)題，甚至開(kāi)始準備停止供貨;國美的運營(yíng)資金從60多億元下降到10億元左右，現金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結了國美的貸款和授信。

面對突如其來(lái)的災難，時(shí)任總裁陳曉先生帶領(lǐng)時(shí)任常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪(fǎng)各地供應商，向供應商反復說(shuō)明國美電器的正常運營(yíng)并未受到影響。

經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的密集溝通，并借舉辦22周年年慶拋出超過(guò)300億的巨額訂單，借此穩定與供應商的合作關(guān)系。同時(shí)公司采取了周進(jìn)貨、周結算的模式，但這種模式對公司運營(yíng)和現金流以及全國各地負責業(yè)務(wù)操盤(pán)員工的壓力都可想而知。但也只有這樣才能真正避免由供應商帶來(lái)的擠兌。

與此同時(shí)，公司向全體國美人連續發(fā)出了致國美全體同仁書(shū)，使全體員工能及時(shí)知悉公司在處理危機時(shí)所采取的應對方案，做到心中有數，群策群力，全力以赴，也體現了公司對員工的尊重與重視。

但是現實(shí)的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時(shí)候，銷(xiāo)售收回來(lái)的錢(qián)馬上就用于還貸，銀行也已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，時(shí)任公司總裁陳曉先生為了緩解營(yíng)運資金的壓力，以個(gè)人資產(chǎn)為公司擔保貸款10多億元用于公司進(jìn)貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實(shí)屬無(wú)奈。與此同時(shí)，當時(shí)公司還面臨52億港幣可轉債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實(shí)可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問(wèn)題，由此做出了引進(jìn)財務(wù)投資者和提出“關(guān)閉虧損門(mén)店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò )結構、提升單店經(jīng)營(yíng)水平”為核心的國美戰略轉型。關(guān)店就成了當時(shí)應對因黃總個(gè)人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

二、關(guān)于“聯(lián)手貝恩，簽訂苛刻的融資協(xié)議”之說(shuō)

在投資者的選擇中，既解決資金困難問(wèn)題，同時(shí)又保證大股東的權益成為當時(shí)談判的焦點(diǎn)。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無(wú)一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經(jīng)過(guò)半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復牌，當日股價(jià)由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，公司當天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司于危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權占比基本保持不變這兩項艱巨任務(wù)而倍感欣慰。

按照投資行業(yè)的慣例，投資者都會(huì )為自身的巨額投資設定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進(jìn)入三名董事的條件。貝恩投資國美不僅看重的是網(wǎng)絡(luò )價(jià)值，更看重的是能讓這個(gè)網(wǎng)絡(luò )保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協(xié)議中也明確地規定了若核心團隊成員三人中的二人離開(kāi)公司，才有可能啟動(dòng)投資協(xié)議中的保護性條款。當時(shí)在談判過(guò)程中，管理層認為這個(gè)條款不會(huì )有被觸發(fā)的機會(huì )。在一般投資協(xié)議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時(shí)，也有類(lèi)似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風(fēng)險降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無(wú)稽說(shuō)法，實(shí)屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。

貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業(yè)績(jì)才開(kāi)始起死回升并于而后的三個(gè)季度逐季攀升。2009年上半年銷(xiāo)售額343.42億元，利潤7.97億元;2010年上半年銷(xiāo)售額454.26億元，利潤16.53億元(以上兩組數據均為上市加非上市的數據，屬內部考核口徑)?；仡櫟竭@里，我們不能不為我們有這樣一支憑借智慧和勇氣沖破危機、戰勝困難、使國美電器至今仍能立于中國家電零售連鎖行業(yè)第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內外危機曾經(jīng)將我們推向了瀕臨破產(chǎn)的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰略規劃和公開(kāi)透明的績(jì)效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經(jīng)陣痛調整后的出色業(yè)績(jì)表現，國美與競爭對手將再度拉開(kāi)距離，我們每位國美人已經(jīng)做好了再度發(fā)力的準備!

三、關(guān)于“慷股東之慨，不按業(yè)績(jì)考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權，變相收買(mǎi)人心”之說(shuō)

2009年7月7日，公司按照正規的法律程序向105名高級管理人員發(fā)放了期權。此期權方案的特點(diǎn)就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業(yè)的期權方案多集中于核心高管。與蘇寧曾發(fā)放的期權方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。

之所以采取這樣的方案，是基于2009年當時(shí)公司并未完全走出危機的實(shí)際狀況，同時(shí)競爭對手頻繁地采取各種方式來(lái)動(dòng)搖、吸引公司的各級高管，更基于相當一部份高管長(cháng)期在公司服務(wù)以及在此次危機中的突出表現。為了穩定團隊，使高管人員能繼續充滿(mǎn)激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力，全身投入到公司未來(lái)的價(jià)值創(chuàng )造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來(lái)價(jià)值創(chuàng )造的成果。

事實(shí)證明，無(wú)論是國外的成功大企業(yè)還是國內的像海爾、創(chuàng )維、TCL、聯(lián)想等知名企業(yè)，也都同樣采取了期權激勵政策，并成了推動(dòng)企業(yè)健康發(fā)展的助推力。但從未有聽(tīng)哪個(gè)大企業(yè)對期權激勵有“慷股東之慨，變相收買(mǎi)人心”之說(shuō)。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見(jiàn)面過(guò)程中，也從未聽(tīng)到過(guò)哪位投資者對此反映出任何不滿(mǎn)，反而都對此表示了支持。

四、董事會(huì )、管理層的職責到底該向誰(shuí)負責？

目前有媒體報道稱(chēng)，期權方案的實(shí)施使公司高管集體背叛，這種輿論導向不僅是對高管們的誣蔑、丑化，使高管們集體背負見(jiàn)利忘義的罵名，也是對現代企業(yè)管理制度的曲解。試問(wèn)，為什么那么多企業(yè)實(shí)施了股權激勵計劃都不曾留有這類(lèi)的罵名？為什么和我們類(lèi)似的企業(yè)創(chuàng )維、物美都能通過(guò)期權這一激勵手段幫助企業(yè)渡過(guò)危機并走上更好的發(fā)展階段？期權并不是股權，它是基于業(yè)績(jì)增長(cháng)的利益分享，難道參與創(chuàng )造這一業(yè)績(jì)增長(cháng)的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應得？

五、關(guān)于將“國美”變成“美國”的外資論

一直以來(lái)，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀(guān)點(diǎn)，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實(shí)質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達注冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃總在連續五年減持套現一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進(jìn)入國美的華平就是其中之一。若說(shuō)國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實(shí)了。況且在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個(gè)大做文章還有什么意義？

六、國美需要一個(gè)怎樣的未來(lái)

沒(méi)有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒(méi)有黃總就沒(méi)有公司目前在市場(chǎng)上的基礎，沒(méi)有黃總也沒(méi)有國美這么多員工成長(cháng)和成才的機會(huì )，這份情感相信國美的很多員工都會(huì )難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內心產(chǎn)生沉重糾結的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄后，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內已無(wú)望重回國美主政已成事實(shí)。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動(dòng)填補決策缺位已形成了具有抗風(fēng)險和持續發(fā)展公司的堅強團體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調群策群力，發(fā)揮群體力量。在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開(kāi)化，只有公開(kāi)和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績(jì)效考核政策更關(guān)注各級員工的收入與公司業(yè)績(jì)增長(cháng)的關(guān)聯(lián)性。五年戰略規劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來(lái)五年我們相信在現有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門(mén)店場(chǎng)地經(jīng)營(yíng)轉變?yōu)樯唐方?jīng)營(yíng)，提升單店效益、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò )為基礎實(shí)現門(mén)店總數2000家、銷(xiāo)售規模達1800億的目標，將激勵著(zhù)我們在市場(chǎng)競爭中繼續保持競爭優(yōu)勢！

眾所周知，近日媒體的報道中出現了對陳曉董事長(cháng)及公司高管的輿論攻擊及無(wú)事實(shí)依據的誹謗，惡語(yǔ)不勝枚舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象，使大家無(wú)端承受了巨大的心理壓力，使員工內心產(chǎn)生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽(tīng)，嚴重擾亂了國美20多萬(wàn)員工和多年培養起來(lái)的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)。

在此，我們再次呼吁全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實(shí)，以飽滿(mǎn)的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動(dòng)和良好的業(yè)績(jì)對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會(huì )、回報股東、回報消費者。

親愛(ài)的國美同仁們，在這攸關(guān)公司命運和員工未來(lái)的關(guān)鍵時(shí)刻，我們從不依賴(lài)救世主，唯有我們團結一起堅持真理，用事實(shí)理?yè)臀覀儾恍傅呐θビ訃莱錆M(mǎn)光明的未來(lái)！

再次感謝大家一直以來(lái)對國美事業(yè)發(fā)展做出的巨大貢獻！

國美電器有限公司

2010年8月19日