股改市值已過(guò)60%，全流通就在眼前。日前，記者獲悉，未來(lái)全流通市場(chǎng)下有關(guān)上市公司并購的制度和法規，也將很快出臺。
據某知情人士透露，自2005年下半年，證監會(huì )開(kāi)始著(zhù)手重新修訂上市公司收購管理辦法。2006年1月，證監會(huì )在海南召開(kāi)內部會(huì )議，討論新的上市公司收購管理辦法草案，之后又作修改。
該人士表示，預計不久之后，新的《上市公司收購備忘錄》和《上市公司流通股協(xié)議轉讓管理辦法》將正式出臺。
據悉，《上市公司收購備忘錄》將著(zhù)重在三方面為全流通環(huán)境下上市公司的并購做制度安排。
首先，《備忘錄》將重新定義要約收購。要約收購將分為全面要約收購和部分要約收購。
部分要約收購的定義是“收購方對上市公司所有股東發(fā)出收購要約，要約中說(shuō)明準備收購的股權比例上限、準備收購的流通股數量及收購價(jià)格。部分要約收購以收購一定量的股份為必要條件，部分要約收購完成后，收購方所持股份原則上不觸發(fā)全面要約收購。”
目前，上市公司收購所采取的強制全面要約制度所帶來(lái)的高昂收購成本在一定程度上制約了收購市場(chǎng)的活躍，隨著(zhù)股權分置改革的深入和完成，強制全面要約制度的弊端越發(fā)明顯。
新《證券法》已明確上市公司可采用部分要約收購制度。
新《證券法》規定，“通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。”
“部分要約收購十分適用于上市公司股改時(shí)，大股東承諾增持一定數量上市公司股權而碰到30%要約收購上限的情況。”某券商投行人士表示。
他指出，部分要約收購為收購人提供了一個(gè)更為靈活和成本相對較低的選擇，收購人可以根據其需要和市場(chǎng)情況，在收購數量上自行設定收購目標，而不必強制接受被收購公司的所有股份，一定程度上避免了全面要約收購可能導致公司終止上市的情形。
據悉，管理層基本明確了上市公司股份協(xié)議轉讓超過(guò)30%時(shí)，允許使用部分要約收購方式，但對于非協(xié)議轉讓即通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)股票達到30%比例時(shí)，是否可采用部分要約方式仍存在一定分歧。
“之前，證監會(huì )對于上市公司全面要約收購的態(tài)度存在不確定性。”申銀萬(wàn)國研究人士說(shuō)，“部分要約收購制度有利于推進(jìn)上市公司收購的市場(chǎng)化行為，減少證監會(huì )在全面要約豁免方面的行政介入和不確定性。”
其次，備忘錄中將對上市公司收購的第三方資產(chǎn)質(zhì)量設定門(mén)檻。
正在討論中的門(mén)檻比例是，進(jìn)入上市公司的凈資產(chǎn)收益率不得底于上市公司的凈資產(chǎn)收益率；當遇到收購的資產(chǎn)是成長(cháng)性資產(chǎn)、業(yè)績(jì)尚未體現的問(wèn)題時(shí)，則要上市公司做出保證收購資產(chǎn)質(zhì)量的相應承諾。
“必須警惕上市公司把不良資產(chǎn)置入上市公司而換出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)現象再次發(fā)生。”一位貼近證監會(huì )人士說(shuō)。
上述知情人士透露，《上市公司流通股協(xié)議轉讓管理辦法》將明確上市公司流通股可協(xié)議轉讓?zhuān)送鈱⒚鞔_在股改后“鎖定一年”期間內，禁止上市公司股份在二級市場(chǎng)流通，但可進(jìn)行協(xié)議轉讓。
此前，《上市公司股權分置改革管理辦法》指出“非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個(gè)月內不上市交易或者轉讓”。
這一規則的實(shí)施，將在很大程度上解決了有限制性流通的G股公司并購問(wèn)題。
另外，《上市公司流通股協(xié)議轉讓管理辦法》允許有限制性的流通股在“鎖一”期間進(jìn)行協(xié)議轉讓?zhuān)欢ǔ潭壬霞铀偻赓Y并購。
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