在這種“國資委－董事會(huì )－外部董事”的“三角關(guān)系”中，國資委與董事會(huì )、國資委與外部董事、外部董事與內部董事這三者之間的關(guān)系如何界定，權責如何圈定，是“比較令人頭疼”的。
12月7日，在國務(wù)院國資委的主導下，中國醫藥集團有限公司董事會(huì )全面亮相：9名董事，其中3名外部董事———未來(lái)要增加到5名。
自10月18日寶鋼成為國資委董事會(huì )試點(diǎn)的第一家之后，首批的其他幾家央企———神華集團、誠通集團、鐵通集團、國旅集團———董事會(huì )也陸續登臺，這個(gè)被李榮融稱(chēng)為“國資委成立之后最大的新聞”終于得以延續。
但挑戰依舊很多。對出資人國資委來(lái)說(shuō)，迫在眉睫的，還是如何尋找更多的外部董事。
此外，“外部董事”的界定、考核、監督體系，以及外部董事與董事會(huì )、董事會(huì )與國資委之間關(guān)系，也是決定國有獨資公司董事會(huì )制能否取得預期效果的關(guān)鍵所在。
“這些都是央企董事會(huì )試點(diǎn)工作需要闖過(guò)的關(guān)卡。”業(yè)內人士評價(jià)。
外部董事稀缺
國資委人士告訴記者，首批7家試點(diǎn)中，尚有一些未能達到“外部董事過(guò)半”的指標；而按照國資委2004年選定試點(diǎn)時(shí)的部署，董事會(huì )試點(diǎn)工作要求在今年上半年完成，在年底擴大到20家－30家，但實(shí)際遲了半年多。
“之所以會(huì )這樣，除了要‘先規范、再推行’之外，找不到足夠的人是一個(gè)因素。”國資委改革局這位人士介紹。
“董事會(huì )成員中外部董事應當占多數，以避免董事與經(jīng)理人員高度重合，自己管理自己，徹底實(shí)現所有權和經(jīng)營(yíng)權的分離。”李榮融對這一點(diǎn)的要求是極為明確的。
這位人士介紹，外部董事的遴選范圍，主要是從中央企業(yè)現職或者退休的企業(yè)負責人、知名的經(jīng)濟學(xué)家和行業(yè)專(zhuān)家等知名人士中選聘。
“對于境外人士，華人是首選。”在一次談到外部董事的會(huì )議上，李榮融這樣說(shuō)，“第一是語(yǔ)言上好溝通，文化背景相似，對中國的事情能夠理解。”
“除了通過(guò)國資系統的力量來(lái)尋找，我們也通過(guò)一些中間機構，比如咨詢(xún)公司來(lái)找。”國資委人士向記者介紹。
從2004年初開(kāi)始運作國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)工作以來(lái)，國資委通過(guò)多種渠道，和多名境外華人企業(yè)圈的人士交流過(guò)。
而對于這批外部董事的薪酬，國資委也制定了《外部董事薪酬管理辦法》開(kāi)始征求意見(jiàn)，外部董事的薪酬將由央企支付，其標準將不會(huì )高于董事會(huì )中內部董事的薪酬，并參考國內獨立董事和境外獨立董事的標準。“但總是覺(jué)得我們需要的人就是找不到。”國資委人士表示。
骨子里的“淡馬錫”
在整個(gè)董事會(huì )制試點(diǎn)的框架中，淡馬錫的烙印深重。
“我們曾多次去新加坡調研，對淡馬錫的管理模式進(jìn)行過(guò)多方考察。”國資委一位人士告訴記者。
國資委主任李榮融對淡馬錫的青睞，則是主要原因。多種場(chǎng)合，無(wú)論是在內部會(huì )議上，還是面對媒體，李榮融在提到淡馬錫的時(shí)候總是贊口不絕，“淡馬錫的模式，在治理結構上來(lái)說(shuō)還是比較完善的，且事實(shí)證明是不錯的”。
“淡馬錫的模式中，最值得借鑒的就是，將政府與企業(yè)之間的邊界成功區分開(kāi)來(lái)了，而這正是中國的國有企業(yè)改革中，一直沒(méi)有解決的最大問(wèn)題。”國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長(cháng)李兆熙認為。
淡馬錫旗下公司董事會(huì )的構成，基本上一半是政府派出的公務(wù)員，一半或一半以上是民間人士，這樣，代表出資人政府的董事和代表市場(chǎng)的相對獨立的民間人士之間，由于各自的立場(chǎng)以及經(jīng)驗的不同，可以在重大決策中相互互補，又可以實(shí)現民間力量對政府決策的監督，形成了一個(gè)相對協(xié)調的架構。“最少是5：5，一般是4：6，民間人士總要多一些。”李兆熙介紹。
而國務(wù)院國資委此次的步伐顯然邁得更大。一些試點(diǎn)的央企人士也表示，在之前，曾經(jīng)提得比較多的是“6＋3”模式（即內部董事6名，外部董事3名）。“但隨著(zhù)各界對董事會(huì )制的關(guān)注，國資委的決心越來(lái)越大，之后強調要求過(guò)半。”
“這主要是考慮到制衡，國資委希望徹底改變‘一言堂’決策模式。”國資委官員表示。
李榮融也表示，“重大決策要集中集體的智慧，強調制衡，不能搞一言堂，大企業(yè)的決策權與執行權應當分開(kāi)。”
三大關(guān)系
對于中國企業(yè)界來(lái)說(shuō)，“外部董事”是一個(gè)陌生的字眼。
“外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區別在于獨立于董事還獨立于股東。由于國有獨資公司只有一個(gè)股東，所以沒(méi)有強調這種獨立性。”李榮融在解讀外部董事時(shí)這樣說(shuō)。
國家會(huì )計學(xué)院院長(cháng)陳小悅認為，外部董事和獨立董事的不同之處在于，外部董事是受聘的出資人，是單一股東，而獨立董事是受聘于多元股東，即大股東和小股東的整體利益。
因此，在這種“國資委－董事會(huì )－外部董事”的“三角關(guān)系”中，國資委與董事會(huì )、國資委與外部董事、外部董事與內部董事這三者之間的關(guān)系如何界定，權責如何圈定，是“比較令人頭疼”的。
“我們正在考慮制定《關(guān)于規范國有獨資公司董事會(huì )與國資委關(guān)系的意見(jiàn)》、《董事、董事會(huì )的評價(jià)辦法》、《董事會(huì )和董事工作報告制度》等一系列文件，來(lái)規范試點(diǎn)工作。”國資委改革局人士告訴記者。
對于國資委來(lái)說(shuō)，怎樣讓企業(yè)理解是個(gè)問(wèn)題。“開(kāi)始時(shí)，許多企業(yè)的積極性都不是很高，總擔心國資委通過(guò)派出的董事來(lái)干涉企業(yè)。”參與董事會(huì )試點(diǎn)方案的一位專(zhuān)家告訴記者。
試點(diǎn)之后，國資委開(kāi)始明確權力下放，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展決策權以及對經(jīng)營(yíng)人員的選聘、評價(jià)、考核、激勵責任下放給董事會(huì )。國資委則成為出資人，監督董事會(huì )的工作。
外部董事之于國資委，又是一個(gè)聘任與雇主的契約管理關(guān)系，國資委按照合約的要求對外部董事進(jìn)行考核，不合格者則解除合約關(guān)系。
而內部董事和外部董事之間，又是一種執行和監督的關(guān)系；外部董事代表出資人對企業(yè)的重大發(fā)展，內部董事不僅要履行重大決策權，還要負責企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。
“但二者的關(guān)系實(shí)在比較難界定。在寶鋼的模式中，我們在董事會(huì )中又成立了一個(gè)執行董事會(huì )，規定一些外部董事不能到場(chǎng)的情況下，執行董事會(huì )可以起到?jīng)Q策權。”國研中心的一位專(zhuān)家認為，這二者之間的關(guān)系，體現在企業(yè)具體決策和工作之中，是比較難以用規定界定清楚的。
“內部董事、外部董事都是出資人任命的，其實(shí)等于是國資委請自己的左手來(lái)監督右手。”國研中心這位專(zhuān)家笑道，“是否能真正起到制衡關(guān)系，還很難說(shuō)。”
記者了解道，在今年年底明年年初，國資委會(huì )將董事會(huì )試點(diǎn)的中央企業(yè)名單擴大到20-30家。
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