葛文耀一箭三雕：上海家化回購股權
11月28日中午，葛文耀站在上海家化大廈最頂層，憑窗而眺。腳下黃浦江和蘇州河交匯奔流，井然而溫馴。就像他左手掌控的上海家化集團和右手操盤(pán)的上海家化股份（600315.SH）。
3天前，身為上海家化集團總經(jīng)理、上海家化董事長(cháng)的葛文耀在股權分置改革的前夜出招。11月25日，上海家化發(fā)布公告稱(chēng)，公司已經(jīng)與非流通股股東上實(shí)日化控股有限公司、福建恒安集團有限公司、上海工業(yè)投資（集團）有限公司分別簽署《股權回購協(xié)議》，以自有資金4.54億元回購上述三家公司持有的公司全部股份，合計10244.8萬(wàn)股。
這也是股改以來(lái)的一次獨特嘗試：由上市公司出資回購部分非流通股并依法注銷(xiāo)，其目的是為了增加控股權。
葛文耀對此毫不回避：“這次回購一是為股權分置改革掃除障礙，二是鞏固了對上市公司的控制權，三是改善上市公司資本結構。”
回購路徑
葛文耀面前有兩條路，一是通過(guò)上海家化股份公司大股東上海家化集團出資回購股權，二是上市公司自己回購股權并予以注銷(xiāo)。
兩個(gè)方案孰優(yōu)孰劣？
如果由集團出面回購，意味著(zhù)家化集團將掏出4.5億元真金白銀，然后獲得66.09％的絕對控股地位，在接下來(lái)的股改中，假定按照10送3.5對價(jià)計算，送股后家化集團還將依然持有家化股份高達56.35％的比例。地位是絕對牢靠了，但是否可行和必須呢？
“家化集團沒(méi)有錢(qián)（回購）。”葛文耀首先就面臨資金這一關(guān)。
據介紹，上海家化集團自1999年正式成立以來(lái)，資金一直很困難。
“集團花了6年時(shí)間，關(guān)掉了29家經(jīng)營(yíng)性企業(yè)，70多家三產(chǎn)性企業(yè)，分流了6000多名職工，前后共花費了4億多元。”葛文耀道。
海通證券的一位分析師認為，家化集團即使有足夠的回購資金，也很可能不會(huì )出面收購。“上市公司回購是在股改的前提下為保證控股權的一種舉措，而不是為了單純的增持股份。”
該分析師認為，由家化集團回購是不能注銷(xiāo)股權的，假定股改的對價(jià)按10送3.5計算，家化集團的持股比例將高達56％，沒(méi)有這個(gè)必要。而由上市公司回購，則仍將保持在30％以上，足以保持控制權。
上海家化股份的問(wèn)題卻正好與家化集團相反：上市公司資本結構不合理，大量資金無(wú)處使用。據上海家化2005年半年報顯示，截至今年上半年，上海家化的流動(dòng)資產(chǎn)近12億，而負債率為20％左右，這些錢(qián)該怎么用？
為什么不用上市公司的自有資金進(jìn)行股票回購？這樣既可以減少賬面資金，使得財務(wù)結構趨向合理，同時(shí)負債率即使提高到41.97％，也仍保持在較低水平。
“上市公司的錢(qián)用來(lái)回購股權風(fēng)險小很多，同時(shí)，股民的權益也得到了提高。”據估算，本次回購部分非流通股份并注銷(xiāo)后，年度每股收益提高約0.10元，凈資產(chǎn)收益率提高約2.49個(gè)百分點(diǎn)。
但由上市公司回購是所有股東一起買(mǎi)單，涉及是否公平的問(wèn)題。“如果定價(jià)是對等的，理論上對上市公司沒(méi)有影響。”上述該分析師認為，前面流通股東變相買(mǎi)單了，但是由于股本減少，其在隨后的股改中所獲送股權益也相應增多了。
更加關(guān)鍵的是，葛文耀和該分析師都認為，“政府也愿意看到這種情況”：回購使非流通股股權進(jìn)一步集中，為接下來(lái)股改的平穩進(jìn)行提供了前提，也為今后上海家化繼續改制做了鋪墊。
“保住民族品牌”
在上海家化的非流通股東中，上實(shí)日化持有上海家化28.15％的股權，與家化集團并列為上海家化第一大股東。此次回購標志著(zhù)上實(shí)日化及其母公司上海實(shí)業(yè)（集團）有限公司正式退出上海家化。
1996年，為支持上實(shí)集團赴港上市，在上海市政府主持下，當時(shí)的上海家化聯(lián)合公司與上實(shí)旗下的上實(shí)日化共同出資，組建上海家化有限公司。其中，上海家化51％的股權被拿出來(lái)注入上實(shí)，而家化集團只占注冊資本的49％。“上海家化業(yè)績(jì)非常好，當時(shí)是作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上實(shí)的。”葛文耀說(shuō)。
2001年，上海家化也掛牌上市。上市前，其股權結構相應發(fā)生變更。1999年，上實(shí)日化將其在上海家化所持的11％股權轉讓給家化集團，隨后，家化集團又將所持的20％的股權轉讓給上海工投、福建恒安等四家公司。這樣一來(lái)，家化集團與上實(shí)日化各持上海家化40％股權，另外20％為社會(huì )法人股。上市后，家化集團與上實(shí)日化的股權均被稀釋為28.15％，仍并列為上海家化第一大股東。
對于這樣的股權設置，葛文耀不能安心：“上海家化股權非常分散，家化集團第一大股東位置并不穩定。通過(guò)收購流通股，誰(shuí)都有可能控股。”
2003年，家化集團收購上?；菔?shí)業(yè)有限公司90％的股權，并進(jìn)而控制其所持的上海家化1.83％的社會(huì )法人股，家化集團持股比例上升為29.98％，成為上海家化實(shí)際的第一大股東。
但威脅并沒(méi)有解除。據悉，上實(shí)股份的有關(guān)負責人幾次想把持有的家化股份賣(mài)掉，但是沒(méi)有得到上實(shí)集團董事長(cháng)蔡來(lái)興以及上海市經(jīng)委和國資委的支持。而最近一次，上實(shí)計劃把家化的股份賣(mài)給日本第二大化妝品企業(yè)。
與此同時(shí)，即將到來(lái)的股改也將使上海家化的股權進(jìn)一步稀釋?zhuān)坏┍幌♂專(zhuān)ㄟ^(guò)二級市場(chǎng)收購而奪取家化控股權將變得更加容易。
在此情況下，葛文耀向上海國資委提出申請，希望能先回購股權，再進(jìn)行股權分置改革。此舉得到上海國資委方面的支持。
回購股權并注銷(xiāo)后，家化集團的持股比例將從28.15％上升至45.36％，控股地位大大加強，“這樣一來(lái)，我們就可以保住上海家化這個(gè)民族品牌。”
但是變數依然存在，葛文耀并沒(méi)有掩飾他的憂(yōu)慮。
本站僅提供存儲服務(wù)，所有內容均由用戶(hù)發(fā)布，如發(fā)現有害或侵權內容，請
點(diǎn)擊舉報。
