從滬深兩個(gè)交易所了解到，隨著(zhù)近日交易所出臺進(jìn)一步完善股抵債式股改方案政策的同時(shí)，已有6家公司向交易所上報了“股抵債”式股改方案。
另有消息稱(chēng)，證監會(huì )和國資委最近向交易所表達著(zhù)同一個(gè)意見(jiàn)，要加快對特殊公司股改的政策配套，而“股抵債”式股改需要盡快進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作階段。
年內30家？
借“股抵債”的股改方式解決大股東占用上市公司資金問(wèn)題，成了管理層積極出臺該政策的一個(gè)重要因素。
據悉，最近，各地國資委態(tài)度相當明確，就是鼓勵本地公司將解決控股股東或實(shí)際控制人占用上市公司資金問(wèn)題，與股權分置改革組合運作。
“這有利于解決上市公司的歷史問(wèn)題，也有利于擴大股改積極效應。”國務(wù)院國資委企業(yè)改革局的有關(guān)人士對記者表示。
證監會(huì )和國資委溝通“以股抵債”規則時(shí)，主要考慮了“三個(gè)兼顧”：
首先是上市公司國有控股股東在與其他股東(包括非流通股股東及流通股股東)協(xié)商確定股權分置改革方案時(shí)，要注意充分保護流通股股東的合法權益；
其次是要綜合考慮國有股股東的實(shí)際情況、上市公司的盈利能力及發(fā)展后勁，兼顧即期利益和長(cháng)遠利益，以此確定“股抵債”方式股改的時(shí)間和方式；
最后，要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅持與其他非流通股東和A股流通股股東充分協(xié)商的原則。在得到所有非流通股東的同意下，保證“以股抵債”方案順利實(shí)施。
而在兩個(gè)交易所發(fā)函給上市公司和保薦機構的同時(shí)，國務(wù)院國資委函告各地國資委明確有關(guān)“以股抵資”方案的報批程序。
國務(wù)院國資委的意見(jiàn)是，上市公司“以股抵債”涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國有股權管理事項的審核職責，由省級或計劃單列市國有資產(chǎn)監督管理機構行使。其中，地方國有控股上市公司的“以股抵債”方案由省級國有資產(chǎn)監督管理機構報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準。
國務(wù)院國資委同時(shí)要求，省級國有資產(chǎn)監督管理機構對地方國有股股東“以股抵債”方案的批復，以及該方案的可行性論證報告應及時(shí)抄送國務(wù)院國資委。
兩個(gè)交易所有關(guān)部門(mén)稱(chēng)，由于監管層意見(jiàn)的統一，“股抵債”股改在本年度最后兩個(gè)月將出現第一輪高潮，近30家公司會(huì )上報“股抵債”式股改方案。
交易所的要求
17日，滬深交易所再次向各上市公司及保薦人發(fā)出有關(guān)文函，就“以股抵債”與股權分置改革相給合的問(wèn)題提出了新的要求：堅持以股抵債方案與股改方案相結合的原則；上市公司需提交獨立董事對以股抵債方案的意見(jiàn)；會(huì )計師事務(wù)所需出具的上市公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項說(shuō)明等等。
“目前，‘股抵債’式股改政策已經(jīng)比較完備，現在就是要求上市公司及保薦人對這方面的一系列規定，前后對照系統梳理，盡快上報此類(lèi)方案。”上證所公司部有關(guān)人士表示。
兩個(gè)交易所都指出，“以股抵債”是在控股股東無(wú)力以現金清償的情況下，采取的一種用發(fā)展的辦法解決歷史遺留問(wèn)題的措施。
“股改中的以股抵債審核權下放到證券交易所，是國資委和證監會(huì )充分溝通的結果。大家的共識是，把股抵債交給一線(xiàn)監管，更有利于對運行情況的把握，以不斷完善規則。”深交所公司部的有關(guān)人士告訴記者。
業(yè)內人士指出，兩個(gè)交易所對相關(guān)規則的不斷完善，一方面有利于“股抵債”式股改的規范運作，另一方面將能更好地規范股改非流通股股東的承諾行為。
定價(jià)難題
“應該說(shuō)，現在‘股抵債’方式股改政策已經(jīng)比較完善了，但也不排除根據股改出現的新情況，繼續對相關(guān)政策進(jìn)行完善的可能。”深交所公司部有關(guān)人士對記者表示。
目前，許多公司都認為，如何確定一個(gè)合理的以股抵債價(jià)格，是‘以股抵債’方式股改應解決的首要問(wèn)題。“定價(jià)問(wèn)題在兩個(gè)交易所的文件里并沒(méi)有得到很好的解決。”
業(yè)內人士表示，管理層需要注意，股改方案的實(shí)施只是股權分置改革的第一步。只有非流通股本全部進(jìn)入了全流通狀態(tài)，股改才能正式宣告完成。照此推算，股改的完成至少是股改方案實(shí)施之后三四年后的事情。
他們認為，股本還沒(méi)有全流通，這時(shí)的二級市場(chǎng)股價(jià)并非是真正的“市場(chǎng)價(jià)“，而只是一個(gè)虛高的股權分裂價(jià)格，并且這個(gè)價(jià)格很容易受到人為的操縱。
“把股權分置方案實(shí)施后一定期間的市場(chǎng)價(jià)格，作為確定‘以股抵債’參考價(jià)，是不恰當的，這個(gè)價(jià)格并非是公司股權分置改革完成后真實(shí)的市場(chǎng)價(jià)格。”廣發(fā)證券保薦人姚毅說(shuō)。
兩個(gè)交易所有關(guān)部門(mén)則表示，“文函”中所說(shuō)的定價(jià)方法只是一個(gè)原則，在具體操作中則先要試點(diǎn)，看看市場(chǎng)的反應，最終才會(huì )形成一個(gè)模式。
上海證交所研究中心有關(guān)人士表示，“為保證以股抵債價(jià)格的合理和公正，交易所還將出兩條原則。”
據了解，這兩條原則是：其一，“以股抵債”方案應遵循公平對等原則。侵占資金金額不僅包括侵占資金本金，還必須包括根據銀行同期貸款利率和侵占時(shí)間計算出來(lái)的利息。
其二，“以股抵債”作為解決控股股東侵占上市公司資金歷史遺留問(wèn)題的政策措施，不同于一般意義上的上市公司國有股轉讓行為。因此在定價(jià)時(shí)還應考慮糾正侵占過(guò)錯的特殊性，并綜合考慮包括社會(huì )公眾股股東及其他利益相關(guān)者合法權益等在內的各方面因素，同時(shí)參考獨立財務(wù)顧問(wèn)報告和“以股抵債”股份估值報告，合理確定價(jià)格。
同時(shí)，交易所注意到的另一個(gè)需要厘清的問(wèn)題：有必要把大股東所持有的剩余股份的上市流通問(wèn)題在時(shí)間上予以調整。
按照當前政策，股改后，大股東所持有股份第一年鎖定，第二年上市流通不超過(guò)5％，第三年不超過(guò)10％，三年之后則不加限制。
“而從以股抵債來(lái)說(shuō)，大股東用所持股份來(lái)抵債，這實(shí)際上相當于大股東所持股份的提前兌現。”萬(wàn)國測評董事長(cháng)張長(cháng)虹說(shuō)。
一位接近交易所的人士告訴記者，對于以上問(wèn)題兩個(gè)交易所可能采取一個(gè)辦法：把用于抵債的股份納入到上市流通的進(jìn)程中一起來(lái)計算。
記者在采訪(fǎng)保薦機構時(shí)，得到的反應是：在“以股抵債”時(shí)間上應該注意避免“股改方案的實(shí)施”等同于“股權分置改革完成”的做法。
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