11月15日，湘火炬(000549.SZ)公告稱(chēng)，第二大股東的股權轉讓順利過(guò)戶(hù)，株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司已成為湘火炬的第二大股東。
與此同時(shí)，公司的股改方案卻遭到市場(chǎng)的諸多質(zhì)疑。關(guān)鍵的疑問(wèn)是，大股東濰柴投資為什么將當時(shí)收購湘火炬時(shí)的4億多元債權也作為股改方案的一部分。
流通股股東的質(zhì)疑
11月9日，剛剛更換門(mén)庭的湘火炬刊登了股權分置改革方案。方案顯示，流通股股東可以獲得每10股送0.3股的補償，該補償全部由二股東支付。
而大股東濰柴投資向全體流通股股東免費派送認沽權利，但這個(gè)認沽權利不能交易，只是在一定時(shí)間內可以向濰柴投資出售股票。
另外，“除上述對價(jià)安排之外，濰柴投資以40109萬(wàn)元現金收購湘火炬對新疆德隆及其關(guān)聯(lián)方40109.2萬(wàn)元的不良債權，提高湘火炬的資產(chǎn)質(zhì)量。”
事實(shí)上，方案公布后，即有投資者指出，上述的債權是濰柴投資獲得湘火炬28.12％股權的代價(jià)，而且在此前的公告中，沒(méi)有出現該債權可以作為股改對價(jià)的說(shuō)明，大股東的這一行為有故意誤導流通股股東的嫌疑。
11月15日，保薦機構華歐國際的人士表示，4億多元的債權并沒(méi)有作為對價(jià)，只是作為方案的補充說(shuō)明。
按照早些時(shí)候的收購報告書(shū)，濰柴投資對湘火炬28.12％股權的報價(jià)是62229萬(wàn)元，對新疆德隆及其關(guān)聯(lián)方40109.2萬(wàn)元債權報價(jià)為40109萬(wàn)元，兩者合計為10.23億元。
而4億多元債權包括兩部分，一是新疆德隆及其關(guān)聯(lián)方占用湘火炬30109.2萬(wàn)元資金，二是德恒證券武漢營(yíng)業(yè)部挪用的湘火炬國債資金1億元。
一位黃姓小股民認為，湘火炬4億多元的債權，在以往的報表中并沒(méi)有計提，所以在財務(wù)處理上無(wú)須沖回，因此也就談不上“提高湘火炬的資產(chǎn)質(zhì)量”。
記者查看2004年年報，湘火炬在當年的減值準備當中，包括對新世紀金融租賃75％股權的投資減值準備，對德恒證券5000萬(wàn)元、對金新信托1384萬(wàn)元委托理財的減值準備，以及投資東方人壽的3000萬(wàn)元減值準備，當年共計提1.39億元。德恒證券的5000萬(wàn)元應屬于4億多元債權的一部分。
在2004年，湘火炬為什么沒(méi)有計提其他不良資產(chǎn)？11月14日，有知情者稱(chēng)，之所以當年沒(méi)有計提德隆及關(guān)聯(lián)方侵占的資金，主要原因是在2004年7月萬(wàn)向西部已經(jīng)和德隆方面簽訂了湘火炬股權以及債權轉讓協(xié)議，這樣4億多元的債權有了明確說(shuō)法，會(huì )計師據此確認不用計提。
如果計提的話(huà)，湘火炬的凈資產(chǎn)就會(huì )大打折扣。2005年湘火炬三季報顯示，截至9月底，湘火炬的凈資產(chǎn)為16.84億元。
與此同時(shí)，第三季度湘火炬業(yè)績(jì)虧損也是引起中小股東不滿(mǎn)的一個(gè)原因。季報顯示，公司第三季度當期虧損了1020萬(wàn)元，而上半年公司還有2億元的凈利潤。
11月14日，濰柴動(dòng)力(2338.HK)董事長(cháng)譚旭光在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，湘火炬業(yè)績(jì)下滑是受重卡行業(yè)下滑的影響，至于股改，大股東和流通股股東雙方可以交流，在溝通中進(jìn)一步協(xié)調(方案)。
方案背后
在湘火炬刊登股改方案的同時(shí)，濰柴投資也順利完成了湘火炬股權的過(guò)戶(hù)。11月9日，湘火炬公告稱(chēng)，2005年11月8日，新疆德隆、廣州市創(chuàng )寶投資、陜西眾科源新技術(shù)三家公司已將其所持有法人股過(guò)戶(hù)給濰柴投資。
此次股權過(guò)戶(hù)得益于陜西萬(wàn)向西部開(kāi)發(fā)有限公司與華融資產(chǎn)管理公司簽署的《關(guān)于湘火炬汽車(chē)集團股份有限公司項目的諒解備忘錄》，在萬(wàn)向西部撤回仲裁申請后，濰柴投資的股權過(guò)戶(hù)方能完成。
一位接近萬(wàn)向的人士表示，通過(guò)一年多的接觸，萬(wàn)向對湘火炬一直是情有獨鐘，而此前萬(wàn)向方面也沒(méi)有聲明放棄湘火炬，現在的一個(gè)懸念是，緣何萬(wàn)向這么快就和華融簽署了諒解備忘錄。
事實(shí)上，截止到2005年9月底，在湘火炬十大流通股股東中，萬(wàn)向精工以持有199萬(wàn)股成為湘火炬的第五大流通股股東。
而在2005年半年報當中，萬(wàn)向精工還是毫無(wú)蹤跡。很顯然，萬(wàn)向并不想就此放棄。
或許出于此種考慮，濰柴投資在股改中沒(méi)有支付對價(jià)。“濰柴并不希望攤薄自己的股權。”市場(chǎng)人士分析，股改之后，在全流通的背景下，上市公司的舉牌會(huì )經(jīng)常發(fā)生，濰柴投資28.12％的股權并不能保證其第一大股東的地位。
事實(shí)上，濰柴已經(jīng)將這種擔心表現在股改方案中。
股改方案顯示，濰柴投資按每10股流通股免費派送3份認沽權利，并且在本次股改實(shí)施后第15個(gè)月的最后5個(gè)交易日，每持有1份認沽權利的流通股股東可以每股3.86元的價(jià)格行權。
在目前湘火炬的股權結構中，流通股共有59860.94萬(wàn)股，占總股本的63.93％，按照上述派送比例，濰柴投資將派送1.79億份認沽權利。
也就是說(shuō)，假設15個(gè)月后，湘火炬的股價(jià)低于3.86元，理論上將有1.79億股股票賣(mài)給濰柴投資，濰柴為此將耗費6.9億元。
但濰柴的高明之處在于，假設上述所有的認沽權利到期全部行權，濰柴方面增加1.79億股股票，加上目前其持有的股票，屆時(shí)將擁有4.4286億股，占總股本的47.3％，確保第一大股東的地位。
事實(shí)上，在派送的比例上，濰柴也是考慮再三，比例低了沒(méi)有誠意，送多了，行權壓力大。
其實(shí)3.86元的行權價(jià)格并不高，和當時(shí)濰柴投資收購的法人股股價(jià)相當(3.88元)。有投資者認為，此舉濰柴可謂一石三鳥(niǎo)，一方面濰柴不支付對價(jià)避免了眼下的現金壓力；再一方面，濰柴通過(guò)認沽權利實(shí)現增持目的，保證大股東地位；而最重要的是，通過(guò)認沽權利，增加了競爭者的收購代價(jià)。
濰柴在設計方案時(shí)深思熟慮。如果萬(wàn)向想重新獲得湘火炬，那么成本將非常昂貴，假設其在二級市場(chǎng)增持，以目前的股價(jià)3.08元計算，萬(wàn)向增到30％的股權，需要2.8億股股票，也就是必須投入9億元資金，同時(shí)還會(huì )觸發(fā)要約收購。況且，在萬(wàn)向大量收購時(shí)，股價(jià)會(huì )連續高漲，收購代價(jià)將遠遠高出這個(gè)數字。
不過(guò)，眼下濰柴投資的當務(wù)之急是如何獲得更多流通股股東的信任，從而使方案順利通過(guò)。“我們正在和博時(shí)基金溝通。”就在發(fā)稿前，湘火炬股改的投資者網(wǎng)絡(luò )交流會(huì )也正在進(jìn)行當中。
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