記者 方原
記者從交易所獲得的消息是，交易所在下發(fā)文函之前，與證監會(huì )進(jìn)行了充分的商討，同時(shí)證監會(huì )也與國務(wù)院國資委進(jìn)行了溝通。由此，“以股抵債”在股改中推開(kāi)，在政策上已沒(méi)有障礙。
日前，滬深交易所向各上市公司及保薦人發(fā)出有關(guān)文函，就以股抵債與股權分置改革相給合的問(wèn)題提出了要求。
記者從交易所獲得的消息是，交易所在下發(fā)文函之前，與證監會(huì )進(jìn)行了充分的商討，同時(shí)證監會(huì )也與國務(wù)院國資委進(jìn)行了溝通。由此，“以股抵債”在股改中推開(kāi)，在政策上已沒(méi)有障礙。
有關(guān)人士同時(shí)告訴記者，交易所將根據“股抵債”試點(diǎn)的運行情況，對股抵債的合理定價(jià)和股抵債后剩余股份的流通問(wèn)題作出更明確的說(shuō)明。
市場(chǎng)回應新規
“股改中的以股抵債審核權下放到證券交易所，是國資委和證監會(huì )充分溝通的結果。大家的共識是，把股抵債交給一線(xiàn)監管，更有利于對運行情況的把握，以不斷完善規則。”深交所公司部的有關(guān)人士告訴記者。
記者從兩個(gè)交易所了解到，兩市以股抵債的試點(diǎn)規則基本一致。
上證所在“文函”中提醒保薦機構和上市公司，公司提出的以股抵債方案與股改方案相結合的，應在報證券交易所審核后與股改方案一并披露，證監會(huì )不再直接受理以股抵債方案的審核。
“文函”主要針對以股抵債方案與股改方案相結合的情形，稱(chēng)以股抵債措施適用于糾正《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)以及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》發(fā)布之前形成的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形。同時(shí)，上市公司應具有持續盈利能力，而控股股東確實(shí)不具備現金清償的能力。
“文函”指出，以股抵債是在控股股東無(wú)力以現金清償的情況下，采取的一種用發(fā)展的辦法解決歷史遺留問(wèn)題的措施。
據了解，兩交易所還對以股抵債方案作出了“四條鐵律”。如：以股抵債方案中應當包含修改公司章程的內容，即在《公司章程》中確立限制控股股東濫用其控股地位的原則，明確控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；增加制止大股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施；明確在因大股東或者實(shí)際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者權益時(shí)，公司及社會(huì )公眾股股東獲得賠償的制度安排；加大對公司董事、經(jīng)理未能保護公司資產(chǎn)安全的問(wèn)責力度。
業(yè)內人士指出，如此則一方面有利于“以股抵債”式股改的規范運作，另一方面將能更好地規范股改非流通股股東的承諾行為。
記者在采訪(fǎng)保薦機構時(shí)，得到的反應是：在“以股抵債”時(shí)間上應該注意避免“股改方案的實(shí)施”等同于“股權分置改革完成”的做法。
“如果把股權分置方案實(shí)施后一定期間的市場(chǎng)價(jià)格作為確定以股抵債參考價(jià)的做法是不恰當的，這個(gè)價(jià)格并非是公司股權分置改革完成后一定期間的市場(chǎng)價(jià)格。”廣發(fā)證券保薦人姚毅說(shuō)。
交易所的有關(guān)人士在接受記者采訪(fǎng)時(shí)則表示，以股抵債關(guān)鍵在于價(jià)格的確定，“文函”中所說(shuō)的定價(jià)方法只是一個(gè)原則，在具體操作中則先要試點(diǎn)，看看市場(chǎng)的反應，最終才會(huì )形成一個(gè)模式。
國資委意見(jiàn)
借“以股抵債”的股改方式解決大股東占用上市公司資金問(wèn)題，成了管理層積極出臺該政策的一個(gè)重要因素。
10月20日，國資委企業(yè)改革局的有關(guān)人士對記者表示：“國資委的態(tài)度是明確的，也就是鼓勵將解決控股股東或實(shí)際控制人占用上市公司資金問(wèn)題等與股權分置改革組合運作。”
記者了解，證監會(huì )和國資委就溝通“以股抵債”規則時(shí)，主要考慮了“三個(gè)兼顧”。首先是上市公司國有控股股東在與其他非流通股股東及A股市場(chǎng)流通股股東協(xié)商確定股權分置改革方案時(shí)，要注意充分保護流通股股東的合法權益；
其次是要綜合考慮國有股股東的實(shí)際情況、上市公司的盈利能力及發(fā)展后勁，兼顧即期利益和長(cháng)遠利益。并以此確定以股抵債的方式進(jìn)行股改的時(shí)間和方式；
最后，要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅持與其他非流通股東和A股市場(chǎng)流通股股東充分協(xié)商的原則。在得到所有非流通股東的同意下，使以股抵債方案順利實(shí)施。
記者得到消息顯示，在兩個(gè)交易所發(fā)函給上市公司和保薦機構的同時(shí)，國務(wù)院國資委函告各地國資委明確有關(guān)“以股抵資”方案的報批程序。
國務(wù)院國資委的意見(jiàn)是，上市公司“以股抵債”涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國有股權管理事項的審核職責，由省級（或計劃單列市）國有資產(chǎn)監督管理機構行使。其中，地方國有控股上市公司的“以股抵債”方案由省級國有資產(chǎn)監督管理機構報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準。
國務(wù)院國資委同時(shí)要求，省級國有資產(chǎn)監督管理機構對地方國有股股東“以股抵債”方案的批復，以及該方案的可行性論證報告應及時(shí)抄送國務(wù)院國資委。
兩大問(wèn)題等待明確
首先，“如何確定一個(gè)合理的以股抵債價(jià)格問(wèn)題這應是‘以股抵債’所應解決的首要問(wèn)題，很顯然，這個(gè)問(wèn)題在交易所的文件里并沒(méi)有得到很好的解決。”北京一家上市公司的董秘表示。
業(yè)內人士表示，管理需要注意到的是，股改方案的實(shí)施只是股權分置改革的第一步，而股改的完成則至少是股改方案實(shí)施之后三四年的事情，因為只有非流通股本全部進(jìn)入了全流通狀態(tài)，股改才能正式宣告完成。
他們認為，股本還沒(méi)有全流通，這時(shí)的二級市場(chǎng)股價(jià)并非是真正的“市場(chǎng)價(jià)“，而只是一個(gè)虛高的股權分裂價(jià)格，并且這個(gè)價(jià)格很容易受到人為的操縱。
上海證交所研究中心有關(guān)人士表示，“為保證以股抵債價(jià)格的合理和公正，交易所還將出兩條原則。”據了解，這兩條原則，第一，以股抵債方案應遵循公平對等原則，侵占資金金額不僅包括侵占資金本金，還必須包括根據銀行同期貸款利率和侵占時(shí)間計算出來(lái)的利息。
第二，“以股抵債”作為解決控股股東侵占上市公司資金歷史遺留問(wèn)題的政策措施，不同于一般意義上的上市公司國有股轉讓行為，因此在定價(jià)時(shí)還應考慮糾正侵占過(guò)錯的特殊性，并綜合考慮包括社會(huì )公眾股股東及其他利益相關(guān)者合法權益等在內的各方面因素，同時(shí)參考獨立財務(wù)顧問(wèn)報告和以股抵債股份估值報告，合理確定價(jià)格。
業(yè)內人士和交易所注意到的另一個(gè)需要厘清的問(wèn)題就是，有必要把大股東所持有的剩余股份的上市流通問(wèn)題在時(shí)間上予以調整。
按照當前的股改政策，大股東所持有股份的上市流通實(shí)行的是第一年非流通股鎖定，第二年上市流通不超過(guò)5％，第三年不超過(guò)10％，三年之后則不加限制。
“而從以股抵債來(lái)說(shuō)，大股東用所持股份來(lái)抵債，這實(shí)際上相當于大股東所持股份的提前兌現，盡管這種提前兌現是為了解決大股東占款問(wèn)題的需要。”萬(wàn)國測評董事長(cháng)張長(cháng)虹說(shuō)。
一位接近交易所的人士告訴記者，對于以上問(wèn)題兩個(gè)交易所可能采取一個(gè)辦法：即把用于抵債的股份納入到上市流通的進(jìn)程中一起來(lái)計算。
據透露，交易所接下來(lái)的補充意見(jiàn)會(huì )對“以股抵債“后剩余股份的流通問(wèn)題分類(lèi)作出具體規定。一類(lèi)是上市公司抵債的股份不足5％，就把5％的份額減去用以抵債的份額的余額作為第二年上市流通的股份份額。二類(lèi)是以股抵債的股份正好是5％，則大股東所持有的剩余股份，在第二年里就不得上市流通。三類(lèi)是以股抵債的股份超過(guò)了5％，則大股東所持有的剩余股份不僅在第二年里不得上市流通，而且在第三年上市流通時(shí)也應把10％的份額減去超過(guò)5％的份額，再將所得的余額安排上市流通。四類(lèi)是以股抵債的股份達到甚至超過(guò)15％的話(huà)，則大股東所持有的剩余股份在第二年、第三年都不得上市流通。
聯(lián)系客服
