新公司法修改要點(diǎn)
1有限責任公司最低注冊資本降至3萬(wàn)并可分期繳足
舊公司法有限責任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬(wàn)元，以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬(wàn)元，科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元。注冊資本要一次繳足。
新公司法：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬(wàn)元。
修改理由：現行法對有限責任公司的最低注冊資本額規定數額過(guò)高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)，在某種程度上束縛了經(jīng)濟的發(fā)展。要求注冊資本一次性 全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時(shí)，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經(jīng)營(yíng)內容分別規定不同的最低注冊資本額實(shí)際意義不大。
2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬(wàn)
舊公司法：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬(wàn)元。
新公司法：將這一限額降為500萬(wàn)元。
修改理由：鼓勵投資創(chuàng )業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展和擴大就業(yè)。
3完善出資方式的規定
舊公司法：出資方式為貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權。
新公司法：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
修改理由：從我國的實(shí)踐和其他國家的規定看，可以作為股東出資的財產(chǎn)，應當是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要、可以用貨幣評估作價(jià)并可以獨立轉讓的財產(chǎn)。 同時(shí)，為保證公司資本的確定性，防止以?xún)r(jià)值不確定的財產(chǎn)向公司出資可能帶來(lái)的風(fēng)險，法律、行政法規可以根據實(shí)際情況，對不得作為出資的財產(chǎn)作出規定。據此 應采用列舉和概括相結合的辦法，規定出資方式。
4調高無(wú)形資產(chǎn)在出資中所占的比例
舊公司法：以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責任公司注冊資本的20%。
新公司法：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。這意味著(zhù)無(wú)形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。
修改理由：現行公司法對無(wú)形資產(chǎn)的出資比例規定過(guò)低，但規定過(guò)高有可能影響公司債權人和其他利害關(guān)系人的利益。為此，應適當提高無(wú)形資產(chǎn)在出資比例中的比重。
5適當放寬公司對外投資的限制
舊公司法：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
除國務(wù)院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%。
新公司法：公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
公司向其他企業(yè)投資，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的70%。
修改理由：在保護交易相對人的利益、維護交易安全的前提下，應當便利公司的投融資活動(dòng)，適應放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責任公司、股份有限公司外，應當允許公司向其他非公司制的企業(yè)投資。
6對公司擔保行為加以規范
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對擔?？傤~及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。
股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)。
增加理由：公司為他人提供擔保，可能給公司財產(chǎn)帶來(lái)較大風(fēng)險，需要慎重。實(shí)際生活中這方面發(fā)生的問(wèn)題較多，公司法對此需要加以規范。
7高管違法給公司造成損害的要賠償
公司法：沒(méi)有這方面規定。
草案：董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
增加理由：從公司運作的實(shí)踐看，有些公司的董事、監理、高級管理人員不履行職責甚至損害公司利益的情況時(shí)有發(fā)生，應當強化責任追究機制。
8增加有關(guān)股東訴訟的規定
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：董事、高級管理人員執行職務(wù)違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損害的，股東可以請求監事會(huì )或者不設監事會(huì )的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(huì )(或者執行董事)提起訴訟。
監事會(huì )、監事、董事會(huì )、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
增加理由：現行公司法沒(méi)有關(guān)于股東訴訟的規定，在實(shí)踐中影響了股東權利的維護，有必要增加這方面的規定。
9股東可查閱董事會(huì )監事會(huì )會(huì )議決議
公司法：股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )記錄和財務(wù)會(huì )計報告。
草案：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告。
股份有限公司應當將上述資料置備于本公司，以便股東查閱。
修改理由：股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護股東利益的基礎和前提。
10中小股東在特定條件下可退出公司
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：有限責任公司連續5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權。股東與公司不能達成收購協(xié)議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長(cháng)期不向股東分配利潤，權益受損害的中小股東又無(wú)法像股份有限公司股東那樣可以通過(guò)轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。因此，應當增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規定。
11股份有限公司股東享有提案權
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：?jiǎn)为毣蛘吆嫌嫵钟泄?%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面通知董事會(huì )；董事會(huì )應當在收到通知后兩日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。
增加理由：現行法對股東會(huì )的召集程序、議事規則規定的不夠完善，沒(méi)有關(guān)于股東提案權的規定，給公司實(shí)際運作造成許多困難和問(wèn)題，也影響了股東權利的行使。
12公司股東濫用權利逃避債務(wù)要承擔連帶責任
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
增加理由：在現實(shí)生活中，有的股東濫用權利，采用轉移公司財產(chǎn)、將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務(wù)的財產(chǎn)大量減少， 嚴重損害公司債權人的利益。有這類(lèi)情形的，股東應當對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。為此，借鑒一些市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)達國家具有法律效力的判例和法律規定，總結我國 人民法院的審判實(shí)踐經(jīng)驗，為了維護公司債權人的利益和正常的經(jīng)濟秩序，應增加公司股東濫用權利逃避債務(wù)要承擔連帶責任的規定。
13上市公司可以設立獨立董事大道的
公司法：沒(méi)有這方面規定。
草案：上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院證券監督管理機構規定。
增加理由：獨立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀60、70年 代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結構的模式下，通過(guò)設立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監控職能、降低代理成本的目的，實(shí)現了 公司價(jià)值與股東利益的最大化?？紤]到公司法修訂草案已規定股份有限公司都要設立監事會(huì )，對在上市公司推行獨立董事制度問(wèn)題，宜只作原則性規定，為實(shí)踐中進(jìn) 一步探索留下空間。
14規范關(guān)聯(lián)交易行為
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。
上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半 數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司 股東大會(huì )審議。
關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)之間關(guān)系，及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶| “提款機”的現象時(shí)有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家的金融安全和社會(huì )穩定造成了潛在的風(fēng)險。上市公司不規范的關(guān)聯(lián)交易行 為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場(chǎng)的信心，長(cháng)遠看來(lái)，對資本市場(chǎng)的穩定、健康發(fā)展產(chǎn)生了負面影響。因此，應當對關(guān)聯(lián)交易行為加以規范。
15擴大可發(fā)行公司債券企業(yè)的范圍
公司法：股份有限公司、國有獨資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
草案：刪去上述限制性規定。
刪去理由：根據十六屆三中全會(huì )決定和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》的精神，應當允許符合條件的各類(lèi)公司平等地利用債券市場(chǎng)籌集資金。
按照財政部的有關(guān)規定，企業(yè)已經(jīng)不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實(shí)踐中出現了大筆公益金長(cháng)期掛賬閑置、無(wú)法使用的問(wèn)題。
大道的大道的大道的大道的16刪去公司應提取公益金的規定
公司法：公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：刪去上述規定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用于購建職工住房。住房分配制度改革以后，
17從制度上保障會(huì )計師事務(wù)所的獨立性
公司法：沒(méi)有這方面規定。
草案：公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所，必須由股東會(huì )或者股東大會(huì )作出決議。
監事會(huì )、不設監事會(huì )的有限責任公司、股份有限公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)，聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )議憑證、會(huì )計賬冊、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
增加理由：實(shí)踐中存在公司董事會(huì )、高級管理人員操縱會(huì )計師事務(wù)所做假賬的現象，影響了外部審計結果的客觀(guān)性和公正性。為了保障會(huì )計師事務(wù)所的獨立性，真正發(fā)揮外部審計的監督作用，有必要對此作出規定。
18簡(jiǎn)化公司合并分立的公告程序
公司法：公司合并、分立、減少注冊資本的，應當在作出決議之日起10日內通知債權人，并在30日內在報紙上至少公告3次，未接到通知書(shū)的債權人自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。
草案：將至少公告3次改為一次；將公司合并、減少注冊資本時(shí)未接到通知書(shū)的債權人，自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保改為45日內。
修改理由：現行公司法規定的公司合并、分立程序過(guò)于繁瑣。為了便利資本的重組和流動(dòng)，在保障公司債權人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下，應適當簡(jiǎn)化公告程序。
19特殊情況下股東可申請法院解散公司
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經(jīng)營(yíng)嚴重困難，財務(wù)狀況惡化，雖未達到破產(chǎn)界限，但繼續維持會(huì )使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東 會(huì )、董事會(huì )又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。應當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規定公司解散在正常情況下應由公司自行決定；在特 殊情況下，通過(guò)其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。
20強化公司的清算責任
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：公司因依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等解散的，應當依法成立清算組組織清算。
增加理由：強化公司的清算責任，以解決公司不清算而解散、逃避債務(wù)問(wèn)題。
21強調公司的社會(huì )責任
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：在總則中要求公司應當誠實(shí)守信，遵守社會(huì )公德，履行社會(huì )責任。
增加理由：公司的運作行為不僅關(guān)系股東、職工等內部利益關(guān)系人的利益，也對市場(chǎng)經(jīng)濟秩序和社會(huì )公共利益發(fā)揮著(zhù)重要的影響。公司及其股東、董事、監事在追逐公司經(jīng)濟效益最大化的同時(shí)，也必須承擔一定的社會(huì )責任。
22具體規定職工代表在監事會(huì )中的比例
公司法：監事會(huì )由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
草案：監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
國有獨資公司董事會(huì )、監事會(huì )中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。
修改理由：公司法修改中應加強對職工權益的保護。
23可以設立一人有限責任公司
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：一人有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個(gè)法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
1個(gè)自然人只能投資設立1個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在營(yíng)業(yè)執照中載明。
一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財務(wù)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
增加理由：一人公司設立比較便捷，管理成本比較低。允許設立一人有限責任公司有利于社會(huì )資金投向經(jīng)濟領(lǐng)域，同時(shí)，為了更好地保護交易相對人的 利益，降低交易風(fēng)險，應當對一人有限責任公司作特別的限制性規定，特別是要將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)嚴格分離。同時(shí)考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目 前各方面的認識還不太一致，各國做法也不統一，不應放開(kāi)對一人股份有限公司的限制。
24明確中介機構的賠償責任
公司法：沒(méi)有這方面的規定。
草案：承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實(shí)，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內承擔賠償責任。
增加理由：中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。
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2007-01-23 15:19
1樓：
鹿恒 (江西電視臺 金色傳媒副總經(jīng)理)
鹿恒將此公告轉發(fā)至自己的連接
收藏了，以備不時(shí)之需
請求聯(lián)絡(luò ) 我要舉報2007-01-23 15:19
2樓：
潘劍峰 (Senior Vice President)
老朱，慢慢分享，一天少發(fā)幾篇啊
不曉得先看哪篇
請求聯(lián)絡(luò ) 我要舉報2007-01-23 15:21
3樓：
賈寧 (中旺國際投資集團有限公司 信息化建設專(zhuān)員兼網(wǎng)站管理)
賈寧將此公告轉發(fā)至自己的連接
坐到沙發(fā)了!!!
請求聯(lián)絡(luò ) 我要舉報2007-01-23 15:23
4樓：
施長(cháng)怙 (學(xué)生)
學(xué)習了啊??！
請求聯(lián)絡(luò ) 我要舉報2007-01-23 15:25
5樓(樓主)：
朱余桂 (Tom Zhu)
新公司法將于2006年1月1日起實(shí)施。其確立的立法理念是鼓勵投資，推動(dòng)公司企業(yè)的發(fā)展，從而促進(jìn)整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展；并從原來(lái)過(guò)度強調資本信用，轉向 對資產(chǎn)信用的重視。以下幾處修改值得重點(diǎn)關(guān)注。
一、完善公司資本制度
現行公司法規定的最低注冊資本數額過(guò)高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)；要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。修訂后的《公司法》完善了公司設立和公司資本制度方面的規定，主要有以下幾點(diǎn)：
（1）降低公司設立“門(mén)檻”。取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內容區分最低注冊資本額的規定，將有限公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬(wàn)元，將股份公司注冊資本的最低限額由1000萬(wàn)元降低為500萬(wàn)元，發(fā)起人人數由最低5人降到最低2人。
（2）改變資本繳納方式。從原來(lái)嚴格的一次性繳納、注冊資本必須實(shí)繳，改變?yōu)椴还苡邢薰具€是股份公司，都可以采取分期繳納的方式按照約定的比例在2年內繳清出資（投資公司可在5年內繳足）。
（3）擴大了股東可以向公司出資的財產(chǎn)范圍。以是否具有貨幣價(jià)值和財產(chǎn)價(jià)值、是否可以轉讓作為出資形式的認定標準，而不再限于某種或幾種具體形式。
（4）增加了股份有限公司的定向募集設立方式。
（5）取消了50%的轉投資比例限制。這是對公司投資權利能力的一種徹底放開(kāi)，同樣也體現了公司獨立經(jīng)營(yíng)和獨立投資的需求。
（6）增加了允許公司股份回購的條件。一是公司實(shí)行股票期權計劃，二是對股東大會(huì )關(guān)于公司合并、分立等重要事項的決定持有異議的股東，可以要求公司回購股票。這一調整既適應了多年實(shí)踐中大量公司推行股票期權計劃要求，也適應了公司合并、分立情況下小股東利益保護的要求，而且增加了公司資本的靈活性和彈性。
二、“一人公司”寫(xiě)入法律
修改后的公司法允許一個(gè)自然人或法人投資設立一人有限公司，其注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個(gè)自然 人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。為了避免一人公司濫用公司制度，新公司法規定，一人有限責任 公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
三、完善公司法人治理結構
修 訂后的《公司法》，完善了公司法人治理結構方面的規定，包括細化了股東會(huì )、董事會(huì )召集和議事程序，突出董事會(huì )集體決策作用，強化了對董事長(cháng)的制約；增加了 監事會(huì )的職權，完善了監事會(huì )會(huì )議制度，強化了監事會(huì )作用；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責任，作出了更為明確具體的規 定。
為進(jìn)一步嚴格對上市公司的要求，新公司法特別設立專(zhuān)節“上市公司組織機構的特別規定”，包括增加了上市公司設立獨立董事的規定，關(guān)聯(lián)董事的表決權回避制度，并對董事會(huì )秘書(shū)和關(guān)聯(lián)交易等事項做出了規定。
四、完善股東權利保護制度
此次公司法修訂健全了對中小股東的保護機制，包括：
（1）增加股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿的權利。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
（2）賦予股東決定公司“去留”的權利。為避免出現公司“僵局”，新公司法規定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難、繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失、通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
（3）增加有限責任公司股東退出機制的規定。在有限責任公司符合分紅條件而長(cháng)期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司。
五、增加股東代表訴訟制度
尤 其值得關(guān)注的是，新公司法第152條增加了股東代表訴訟的規定。當公司董事、經(jīng)理等高級管理人員或者他人侵犯了公司權益，而公司不予追究時(shí)，股東可以依法 以自己的名義向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的權益。這將有利于解決司法實(shí)踐中控股股東損害公司利益而中小股東訴訟難的問(wèn)題。
六、增加“揭開(kāi)公司面紗”制度
新公司法的另一項重要制度是增加了“公司法人人格否認”或稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗”制度的規定。(第20條)
修訂后的《公司法》在為公司的設立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供較為寬松條件的同時(shí)，為防范濫用公司制度的風(fēng)險，增加了“公司法人人格否認”制度的規定。當公司股東濫 用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的 全部債務(wù)承擔連帶責任。
七、中介機構弄虛作假將承擔賠償責任
由于中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權人造成損失。新公司法就此作出規定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的中介機構為此應當在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內承擔賠償責任。
八、其他重大修改
（1）從法律上認可了非上市股份在產(chǎn)權交易機構轉讓的合法性。新公司法第139條規定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規定的其他方式進(jìn)行?！彼鼘?shí)際上認可了非上市股份在各地產(chǎn)權交易機構和技術(shù)產(chǎn)權交易機構轉讓的合法性。
（2）完善了有關(guān)股東轉讓股權的有關(guān)規定。設立專(zhuān)章規定有限公司股東轉讓股權的條件，并放松了股份公司發(fā)起人和高級管理人員轉讓所持股份的某些限制。
（3）刪除了原公司法中有關(guān)證券發(fā)行的條款。改由《證券法》規定，改變了“一律兩法”現象。
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6樓：
陳玉杰 (北京匯智虹博管理咨詢(xún)有限公司 副總經(jīng)理)
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請求聯(lián)絡(luò ) 我要舉報2007-01-23 15:26
7樓(樓主)：
朱余桂 (Tom Zhu)
中華人民共和國公司法
第一章 總 則
第一條 為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展,制定本法。
第二條 本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守法律、行政法規,遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會(huì )公眾的監督,承擔社會(huì )責任。
公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。
第六條 設立公司,應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。符合本法規定的設立條件的,由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的,不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的,應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢(xún)公司登記事項,公司登記機關(guān)應當提供查詢(xún)服務(wù)。
第七條 依法設立的公司,由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。
第八條 依照本法設立的有限責任公司,必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責任公司變更為股份有限公司,應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司,應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責任公司的,公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應當辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目,應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)?并依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司,應當向公司登記機關(guān)申請登記,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過(guò)規定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
第十七條 公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì )保險,加強勞動(dòng)保護,實(shí)現安全生產(chǎn)。
公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓,提高職工素質(zhì)。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì ),開(kāi)展工會(huì )活動(dòng),維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關(guān)法律的規定,通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式,實(shí)行民主管理。
公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí),應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn),并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。
第十九條 在公司中,根據中國共產(chǎn)黨章程的規定,設立中國共產(chǎn)黨的組織,開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷(xiāo)。
股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后,公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數；
(二)股東出資達到法定資本最低限額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱(chēng),建立符合有限責任公司要求的組織機構；
(五)有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng)和住所；
(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)；
(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中,投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià),核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的,從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
第三十一條 有限責任公司成立后,發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的,應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。
第三十二條 有限責任公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng)；
(二)公司成立日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由公司蓋章。
第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書(shū)編號。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的,應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。
股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的,應當向公司提出書(shū)面請求,說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí),股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
第三十六條 公司成立后,股東不得抽逃出資。
第二節 組織機構
第三十七條 有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構,依照本法行使職權。
第三十八條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準董事會(huì )的報告；
(四)審議批準監事會(huì )或者監事的報告；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規定行使職權。
第四十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第四十一條 有限責任公司設立董事會(huì )的,股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會(huì )的,股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。
董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的,由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第四十三條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是,公司章程另有規定的除外。
第四十四條 股東會(huì )的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第四十五條 有限責任公司設董事會(huì ),其成員為三人至十三人；但是,本法第五十一條另有規定的除外。
兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人,可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。
第四十六條 董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務(wù)。
第四十七條 董事會(huì )對股東會(huì )負責,行使下列職權：
(一)召集股東會(huì )會(huì )議,并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程規定的其他職權。
第四十八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十九條 董事會(huì )的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事會(huì )決議的表決,實(shí)行一人一票。
第五十條 有限責任公司可以設經(jīng)理,由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會(huì )授予的其他職權。
公司章程對經(jīng)理職權另有規定的,從其規定。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十二條 有限責任公司設監事會(huì ),其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會(huì )。
監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監事會(huì )設主席一人,由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第五十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務(wù)。
第五十四條 監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議,在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；
(六)依照本法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規定的其他職權。
第五十五條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查；必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
第五十六條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議,監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五十七條 監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。
第三節 一人有限責任公司的特別規定
第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構,適用本節規定；本節沒(méi)有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱(chēng)一人有限責任公司,是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明。
第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十二條 一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第四節 國有獨資公司的特別規定
第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構,適用本節規定；本節沒(méi)有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱(chēng)國有獨資公司,是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監督管理機構制定,或者由董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準。
第六十七條 國有獨資公司不設股東會(huì ),由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。國有資產(chǎn)監督管理機構可以授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權,決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定；其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的,應當由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后,報本級人民政府批準。
前款所稱(chēng)重要的國有獨資公司,按照國務(wù)院的規定確定。
第六十八條 國有獨資公司設董事會(huì ),依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。
董事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是,董事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人,可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中指定。
第六十九條 國有獨資公司設經(jīng)理,由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規定行使職權。
經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意,董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。
第七十條 國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
第七十一條 國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。
監事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是,監事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席由國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定。
監事會(huì )行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務(wù)院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的,視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的,按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí),應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第七十五條 有下列情形之一的,對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現,股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十六條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格；但是,公司章程另有規定的除外。
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件：
(一)發(fā)起人符合法定人數；
(二)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定；
(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)；
(五)有公司名稱(chēng),建立符合股份有限公司要求的組織機構；
(六)有公司住所。
第七十八條 股份有限公司的設立,可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
發(fā)起設立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十九條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。
發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng)和住所；
(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；
(三)公司設立方式；
(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本；
(五)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間；
(六)董事會(huì )的組成、職權和議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)監事會(huì )的組成、職權和議事規則；
(九)公司利潤分配辦法；
(十)公司的解散事由與清算辦法；
(十一)公司的通知和公告辦法；
(十二)股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。
第八十三條 發(fā)起人的出資方式,適用本法第二十七條的規定。
第八十四條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的,發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的,應即繳納全部出資；分期繳納的,應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
發(fā)起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。
發(fā)起人首次繳納出資后,應當選舉董事會(huì )和監事會(huì ),由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。
第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。
第八十六條 發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份,必須公告招股說(shuō)明書(shū),并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明本法第八十七條所列事項,由認股人填寫(xiě)認購股數、金額、住所,并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。
第八十七條 招股說(shuō)明書(shū)應當附有發(fā)起人制訂的公司章程,并載明下列事項：
(一)發(fā)起人認購的股份數；
(二)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；
(三)無(wú)記名股票的發(fā)行總數；
(四)募集資金的用途；
(五)認股人的權利、義務(wù)；
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。
第八十八條 發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份,應當由依法設立的證券公司承銷(xiāo),簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。
第八十九條 發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。
第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )由發(fā)起人、認股人組成。
發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在三十日內未召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。
第九十一條 發(fā)起人應當在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)十五日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng )立大會(huì )應有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起人、認股人出席,方可舉行。
創(chuàng )立大會(huì )行使下列職權：
(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；
(二)通過(guò)公司章程；
(三)選舉董事會(huì )成員；
(四)選舉監事會(huì )成員；
(五)對公司的設立費用進(jìn)行審核；
(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；
(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。
創(chuàng )立大會(huì )對前款所列事項作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。
第九十二條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )或者創(chuàng )立大會(huì )決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本。
第九十三條 董事會(huì )應于創(chuàng )立大會(huì )結束后三十日內,向公司登記機關(guān)報送下列文件,申請設立登記：
(一)公司登記申請書(shū)；
(二)創(chuàng )立大會(huì )的會(huì )議記錄；
(三)公司章程；
(四)驗資證明；
(五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；
(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；
(七)公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的,還應當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件。
第九十四條 股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立后,發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的,應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
第九十五條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
(一)公司不能成立時(shí),對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；
(二)公司不能成立時(shí),對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
(三)在公司設立過(guò)程中,由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。
第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時(shí),折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司,為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí),應當依法辦理。
第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議記錄、監事會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報告置備于本公司。
第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告,對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。
第二節 股東大會(huì )
第九十九條 股份有限公司股東大會(huì )由全體股東組成。股東大會(huì )是公司的權力機構,依照本法行使職權。
第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會(huì )職權的規定,適用于股份有限公司股東大會(huì )。
第一百零一條 股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的,應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；
(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；
(四)董事會(huì )認為必要時(shí)；
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
(六)公司章程規定的其他情形。
第一百零二條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的,監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第一百零三條 召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議,應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的,應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )；董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。
股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì )會(huì )議的,應當于會(huì )議召開(kāi)五日前至股東大會(huì )閉會(huì )時(shí)將股票交存于公司。
第一百零四條 股東出席股東大會(huì )會(huì )議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。
股東大會(huì )作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是,股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第一百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的,董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議,由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。
第一百零六條 股東大會(huì )選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì )的決議,實(shí)行累積投票制。
本法所稱(chēng)累積投票制,是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí),每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議,代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū),并在授權范圍內行使表決權。
第一百零八條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第三節 董事會(huì )、經(jīng)理
第一百零九條 股份有限公司設董事會(huì ),其成員為五人至十九人。
董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
本法第四十六條關(guān)于有限責任公司董事任期的規定,適用于股份有限公司董事。
本法第四十七條關(guān)于有限責任公司董事會(huì )職權的規定,適用于股份有限公司董事會(huì )。
第一百一十條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人,可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議,檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作,董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十一條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議,每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì ),可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議,可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。
第一百一十二條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )決議的表決,實(shí)行一人一票。
第一百一十三條 董事會(huì )會(huì )議,應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應載明授權范圍。
董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議,致使公司遭受?chē)乐負p失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的,該董事可以免除責任。
第一百一十四條 股份有限公司設經(jīng)理,由董事會(huì )決定聘任或者解聘。
本法第五十條關(guān)于有限責任公司經(jīng)理職權的規定,適用于股份有限公司經(jīng)理。
第一百一十五條 公司董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理。
第一百一十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第一百一十七條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第四節 監事會(huì )
第一百一十八條 股份有限公司設監事會(huì ),其成員不得少于三人。
監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監事會(huì )設主席一人,可以設副主席。監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
本法第五十三條關(guān)于有限責任公司監事任期的規定,適用于股份有限公司監事。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責任公司監事會(huì )職權的規定,適用于股份有限公司監事會(huì )。
監事會(huì )行使職權所必需的費用,由公司承擔。
第一百二十條 監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第一百二十一條 本法所稱(chēng)上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二條 上市公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的,應當由股東大會(huì )作出決議,并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第一百二十三條 上市公司設立獨立董事,具體辦法由國務(wù)院規定。
第一百二十四條 上市公司設董事會(huì )秘書(shū),負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
第一百二十五條 上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會(huì )審議。
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節 股份發(fā)行
第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十七條 股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份,每股應當支付相同價(jià)額。
第一百二十八條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,也可以超過(guò)票面金額,但不得低于票面金額。
第一百二十九條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
(一)公司名稱(chēng)；
(二)公司成立日期；
(三)股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數；
(四)股票的編號。
股票由法定代表人簽名,公司蓋章。
發(fā)起人的股票,應當標明發(fā)起人股票字樣。
第一百三十條 公司發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無(wú)記名股票。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股
