有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設立只能以發(fā)起設立為限,不能采募集設立方式.有限責任公司設立主要經(jīng)過(guò)以下程序:
發(fā)起人發(fā)起并簽定設立協(xié)議.發(fā)起人協(xié)議,也稱(chēng)為設立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書(shū)，目的是明確發(fā)起人在公司設立中的權利義務(wù).其主要內容包括:公司經(jīng)營(yíng)的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經(jīng)營(yíng)管理、贏(yíng)余的分配和風(fēng)險分擔的原則等.
草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內容應當包括：(1)公司名稱(chēng)和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會(huì )議認為需要規定的其他事項.
申請名稱(chēng)預先核準.有限責任公司名稱(chēng)應當由行政區劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱(chēng)中標明有限責任公司或有限公司字樣.分支機構的名稱(chēng)應冠以所屬總公司的名稱(chēng)，并綴以分公司字樣，同時(shí)標明分公司的行業(yè)名稱(chēng)和行政區劃地名.有限責任公司申請名稱(chēng)預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱(chēng)預先核準申請書(shū);(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機關(guān)要求提交的其他文件.公司登記機關(guān)決定核準的，會(huì )發(fā)給《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)〉。
設立審批.這一程序并非所有有限責任公司的設立都要經(jīng)過(guò)的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規規定必須報經(jīng)批準的，應辦理批準手續.須審批的有兩類(lèi);一、法律法規規定必須經(jīng)審批的，如證券公司;二、公司營(yíng)業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司，如煙草買(mǎi)賣(mài)方面的公司.另國企改造過(guò)程中改組為有限責任公司的也必須經(jīng)過(guò)審批.
交納出資.可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但法律法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外.
驗資.由依法設立的驗資機構對股東出資的價(jià)值和真實(shí)性進(jìn)行檢驗并出具檢驗證明.驗資機構通常包括會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等.
確立公司的組織機構.一般包括權力機構股東會(huì )、執行機構董事會(huì )、監督機構監事會(huì )、高級管理人員。股東人數較少和規模較小的可以不設董事會(huì )，只設一名執行董事;可以不設監事會(huì )，只設一至兩名監事.國有獨資公司不設股東會(huì )，由董事會(huì )行使部分股東會(huì )職權.
申請設立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )代表國家作為申請人.成立公司需要批準的，應在批準后90日內申請登記.申請時(shí)應向公司登記機關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長(cháng)簽署的設立登記申請書(shū);(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗資資格的驗資機構出具的驗資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū);(9)公司住所證明;(10)公司必須報經(jīng)批準的，還應提交有關(guān)的批準文件.
登記發(fā)證.登記機關(guān)對申請登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，有限責任公司即告成立.公司可憑企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照刻制印章、開(kāi)立銀行帳戶(hù)、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng).有限責任公司成立后，應當向股東發(fā)放出資證明書(shū)，并制備股東名冊.出資證明書(shū)應載明：公司名稱(chēng);公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱(chēng)交納的出資額和出資日期;出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章.股東名冊應記載：股東姓名或名稱(chēng)及住所;股東的出資額;出資證明書(shū)編號.股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
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