第二十四條有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立（取消原有的“二人以上”的限定，認可一人公司的存在）。
國有獨資公司不再單獨列明，國有企業(yè)改制（原第二十一條）刪除。
第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng)和住所；
(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)；
(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)股東會(huì )會(huì )議（此處原為“股東”）認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
公司章程必備條款原為11項，現取消3項：“股東權利義務(wù)”（合同記載事項）、轉讓出資的條件、公司解散及清算。
第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳（原為“實(shí)繳”）的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。（新增內容，確立注冊資本分繳制度，取代實(shí)繳制。）
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。（注冊資本取消按行業(yè)劃分不同數額的做法，統一降低注冊資本。）
第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權（此處原為“工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)”，現更科學(xué)規范）、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資（以列舉和概括相結合的方式，擴大非貨幣形式出資的范圍）；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十（現限定貨幣出資不低于30%，原為限定知識產(chǎn)權出資不超過(guò)20%，增大非貨幣出資的比例）。
第二十八條股東應當按期（確立分繳制）足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。（區分出資僅為貨幣和非貨幣）
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外（新增，法定義務(wù)，不因承擔違約責任而免除），還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第三十條股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記（將“報送文件”與“申請設立登記”交換位置，現表述更科學(xué)）。
原法第二十七條第2款（前置審批）、第3款（符合登記，不符合不登記）與原第八條存在重復，現統一由新法第六條作出規定。
原法第二十七條第4款（簽發(fā)日為成立日）現由新法第七條規定。
第三十一條有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)（將原先列舉的實(shí)物等統一為“非貨幣財產(chǎn)”）的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。
原法第二十九條（分公司的設立）現由新法第十四條規定．
第三十二條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng)；
(二)公司成立（原為“登記”，不夠準確）日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由公司蓋章。
第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書(shū)編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。（新增內容，股東名冊的確認效力）
公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。（新增內容，公示登記及對抗效力）
第三十四條股東有權查閱、復制（新增）公司章程（新增）、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議（新增）、監事會(huì )會(huì )議決議（新增）和財務(wù)會(huì )計報告。（新增復制權利，并在對象范圍中新增三項具體文件）
股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱（新增內容，股東的查閱會(huì )計帳簿權利的行使與相應限制）。
第三十五條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（新增內容，分紅和新認繳出資條款）
第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。
原“轉股”（2條）現單獨詳細列明為單獨一章“第三章，有限責任公司的股權轉讓”
聯(lián)系客服
