本來(lái)應該是周末清閑的時(shí)候，但是社交網(wǎng)絡(luò )傳得最多的不是吃喝玩樂(lè )，而是關(guān)于房地產(chǎn)公司萬(wàn)科的爆炸性新聞。6 月 26 日下午，萬(wàn)科發(fā)布公告稱(chēng)，收到股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司向公司發(fā)出的 “關(guān)于提請萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì )召開(kāi) 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知”。
簡(jiǎn)言之，臨時(shí)股東大會(huì )的主要議題就是提請罷免萬(wàn)科董事會(huì )董事王石等其他 10 名董事的職位，根據萬(wàn)科年報，萬(wàn)科董事會(huì )總共有 11 名董事。這也就是所謂的“寶能系”要血洗萬(wàn)科管理層，清理萬(wàn)科創(chuàng )始人王石出局的事件。
從寶能系準備入股萬(wàn)科開(kāi)始，到王石“孤膽英雄”式的運籌尋找援手，到如今王石面臨被清理出自己一手創(chuàng )辦的公司，這整個(gè)事件在這一年間的中國財經(jīng)界幾乎是最波瀾壯闊的故事了。
（電影《喬布斯》中，蘋(píng)果表決通過(guò)罷免喬布斯職務(wù)）
深圳濕熱的夏日，和 1985 年庫比蒂諾的雨夜完全不一樣，但是王石和喬布斯都面臨著(zhù)同樣的窘境：因為種種原因，作為公司的靈魂人物和創(chuàng )始人就要被逐出公司了，對于同樣心高氣傲的王石和喬布斯來(lái)說(shuō)，這無(wú)論如何都是讓人倍感沮喪的悲劇。
當然，后來(lái)喬布斯回歸蘋(píng)果，力挽狂瀾將蘋(píng)果打造成科技史上最成功的公司之一的故事足以讓喬布斯封神，而當初被自己找來(lái)的斯卡利聯(lián)合董事會(huì )罷免自己 Macintosh 部門(mén)的職務(wù)，最后辭去董事長(cháng)虛職創(chuàng )辦 NeXT 公司，然后在 1996 年，蘋(píng)果電腦公司宣布以 4.27 億美元收購 NeXT 軟件公司，喬布斯正式回歸的故事如今則被看作是傳奇經(jīng)歷。
無(wú)他，喬布斯成功了，所以那段原本的悲劇變成了傳奇的一部分。但是喬布斯只有一個(gè)，而王石成為喬布斯式的英雄的概率嘛，微乎其微。
王石當初的選擇作為公司創(chuàng )始人，失去了對公司的控制權，被清理出公司，這樣的悲劇幕后，都有一個(gè)核心的問(wèn)題，那就是股權和投票權（控制權）。而王石和喬布斯的悲劇，從這一層面來(lái)說(shuō)，就是當初創(chuàng )立公司發(fā)展公司的過(guò)程中，沒(méi)有設置好股權和投票權。
后來(lái)王石回憶起自己和萬(wàn)科股權的故事時(shí)是這樣說(shuō)的：
“1995 年開(kāi)始評選大陸富豪 100 名，排第一的不時(shí)更換名字，但我從來(lái)不在 100 名的名單里。其中原因是：1988 年萬(wàn)科股份化改造，4100 萬(wàn)資產(chǎn)做股份，40% 歸個(gè)人，60% 歸政府，明確資產(chǎn)的當天我放棄了自己個(gè)人擁有的股權，一直到今天我在萬(wàn)科擁有極少的股份。
之所以放棄資產(chǎn)，第一，我覺(jué)得這是我自信心的表示，我選擇了做一名職業(yè)經(jīng)理人，不用通過(guò)股權控制這個(gè)公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中國社會(huì )尤其在 80 年代，突然很有錢(qián)，是很危險的，中國傳統文化來(lái)講，不患寡，患不均，大家都可以窮，但是不能突然你很有錢(qián)。在名和利上只能選一個(gè)。我的本事不大，我只能選一頭，我就選擇了名?！?/p>
王石 1984 年創(chuàng )辦了萬(wàn)科，萬(wàn)科 1988 年涉足房地產(chǎn)，1991 年成為深交所第二家上市企業(yè)，如今市值超過(guò)了 2500 億元。在 1988 年這個(gè)關(guān)鍵的時(shí)間節點(diǎn)上，王石放棄了絕大部分的個(gè)人股份，據其所述，一是自信的表現，想要不通過(guò)股權來(lái)控制公司；二是在當時(shí)的歷史環(huán)境下，有錢(qián)很危險，而王石又重視清譽(yù)，所以放棄了股權。
當王石的身份由個(gè)人大股東，變成了公司的職業(yè)經(jīng)理人之后的很長(cháng)一段時(shí)間都是相安無(wú)事，直到資本的力量開(kāi)始瞧上萬(wàn)科這家地產(chǎn)巨頭的時(shí)候，王石無(wú)論是個(gè)人清譽(yù)，還是職業(yè)經(jīng)理人乃至萬(wàn)科創(chuàng )始人的身份都不頂用了，而王石和曾經(jīng)的大股東華潤也終于撕破臉皮，引入深圳地鐵外資重組萬(wàn)科的計劃被擱淺，王石突然就成了一個(gè)堂吉訶德式的人物。
也許，王石會(huì )后悔自己當屬重名不重利放棄了手中的股權，選擇做一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人的選擇。
喬布斯的股權往事很多人會(huì )關(guān)注喬布斯傳奇故事，但喬布斯去而復返背后的股權計算卻現有人提及：
可以看到，從一開(kāi)始，喬布斯就沒(méi)有獲得公司的絕對控制權，喬布斯在開(kāi)始的時(shí)候和沃茲股權基本相當，在蘋(píng)果上市后的股權更是降至了 15%，這一比例面對斯卡利馬庫拉等人的聯(lián)合反對時(shí)根本不頂用，所以在同股同權的情況下，股權不占優(yōu)勢的喬布斯迅速在蘋(píng)果失勢了。
（喬布斯，斯卡利和沃茲三人）
歷史沒(méi)有重演，但是可以假設，因此，有人就設想如果當初蘋(píng)果設立同股不同權的 AB 股“雙層股權”結構，那么喬布斯或許可以避免被清理出蘋(píng)果的悲劇，不過(guò)按照蘋(píng)果創(chuàng )始階段力求均股權的做法，擁有超級投票權的可不僅僅是喬布斯，恐怕馬庫拉和沃茲也會(huì )有這樣的超級投票權，所有到最后即使蘋(píng)果采用了雙層股權的結構，喬布斯也敵不過(guò)馬庫拉和斯卡利等人的聯(lián)手。
為什么扎克伯格可以控制 Facebook？AB 股“雙層股權”的故事，幾乎可以寫(xiě)成一本書(shū)了：
答案其實(shí)都可以歸結到 AB 股這個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題上來(lái)。
按照京東的 AB 股規則，上市前劉強東所持股票屬于 B 類(lèi)普通股，其 1 股擁有 20 票的投票權，而除劉強東之外的其他股東所持股票屬于 A 類(lèi)普通股，其 1 股只有 1 票的投票權。那么據此計算，劉強東雖然持股比例僅有 23.67%，但其投票權比例卻高達 86.12%。按照投票權來(lái)算，劉強東擁有對京東的絕對控制權。這是上市前的情況，上市后的 IPO 招股書(shū)顯示，劉強東的持有京東 18.8% 的股份，投票權則超過(guò) 50%。
百度也是類(lèi)似，李彥宏夫婦持有的股票屬于 B 類(lèi)普通股，其 1 股擁有 10 票的投票權（這個(gè)比例是美股比較常見(jiàn)的），所以即使李彥宏夫婦的股權只有 20% 多，但是投票權卻超過(guò) 60%，仍然牢牢掌控著(zhù)百度。
（港交所總裁李小加曾就阿里巴巴上市和馬云隔空對話(huà)多次，他曾是萬(wàn)科獨立董事）
阿里巴巴采用合伙人制度，和京東所采用的A/B 股設計其實(shí)目的一樣，就是把公司的控制權掌握在少數人手中，但是這明顯與香港采用的同股同權的理念相沖，所以由于港交所不支持 AB 股規則，也不支持合伙人制度，這成為了阿里巴巴放棄在港上市改道美國的決定性因素之一。大陸股市其實(shí)也不支持這種雙層股權，如果要是支持的話(huà)，韭菜就更好收割了。
（電影《社交網(wǎng)絡(luò )》中的扎克伯格和帕克）
回到題目所說(shuō)的 Facebook 和 Google 來(lái)，Facebook 在成立之初就設立了雙層股權的結構，持有超級投票權 B 股自然是扎克伯格了，然后作為技術(shù)宅，扎克伯格其實(shí)剛開(kāi)始并不太懂這些，還是當初創(chuàng )立 Facebook 的伙伴肖恩帕克幫扎克伯格設計的這種架構，當然，作為創(chuàng )業(yè)老油條，肖恩帕克對股權這東西門(mén)兒特別清。
后來(lái)關(guān)于 Facebook 不斷融資，增減董事會(huì )席位的事情就不多說(shuō)了，直接來(lái)到 Facebook IPO，當時(shí) Facebook 的招股書(shū)顯示，扎克伯格擁有 533801850 股 B 類(lèi)普通股，占比 28.4%，但其通過(guò)與股東之間協(xié)議擁有 56.9% 的投票權，是的，一些股東和扎克伯格達成了投票協(xié)議，同意扎克伯格代表他們的股份投票。
除了常見(jiàn)的 AB 股雙層股權之外，其實(shí)還有更為復雜的三層股權結構，比如最近不景氣的 Zynga 還設過(guò)三層結構，投票權之比是 70：7：1，擁有 1 股頂 70 股投票權的只有當時(shí)他們的 CEO Mark Pincus。
（Google 創(chuàng )始人佩奇和布林）
Google 的情況和 Zynga 又有些不同，如果留意 Google 股票的話(huà)，會(huì )發(fā)現 Google 發(fā)行了兩只股票，代號分別是 GOOG 和 GOOGL，這是因為 Google 在 2014 年的時(shí)候拆股了。GOOGL 所代表的是 C 類(lèi)股，這類(lèi)股票沒(méi)有投票權。因此，Google 的股票類(lèi)型就是一張頂一張投票權的 A 類(lèi)股票，一張頂十張投票權的 B 類(lèi)股票，和一張頂零張投票權的 C 類(lèi)股票。
其中，B 股掌握在 Google 的兩位創(chuàng )始人佩奇和布林手中，隨著(zhù) Google 在資本市場(chǎng)的前行，他們可能隨著(zhù)股權的稀釋而喪失對 Google 的控制權，即使手上擁有的是超級投票權的 B 股。C 股登場(chǎng)象征著(zhù)企業(yè)在未來(lái)無(wú)論如何增發(fā)融資，若兩位創(chuàng )始人不大比例拋售手上持有的 B 股，他們就不會(huì )喪失對公司的控制權。當然，Google C 股發(fā)行背后還有很多的股東博弈制衡，法律訴訟以及約束條款。
不過(guò)，不管是 AB 股，還是 ABC 股的多層股權結構，這種設計的最主要目的，就是盡最大可能來(lái)保證公司的創(chuàng )始人和創(chuàng )始團隊對公司的控制權。
近日不管是汽車(chē)之家 CEO 秦致被替換，還是王石面臨著(zhù)被清理的局面，或是更早喬布斯人生中的插曲，其中一個(gè)核心的問(wèn)題就是在于股權和控制權的旁落，這一點(diǎn)上，Facebook、Google、百度、京東、阿里巴巴等等企業(yè)在創(chuàng )辦之初，就做好了對策，而在公司的發(fā)展中又做出了相應地改變，唯一不變的，就是控制權不能丟。
題圖系電影《社交網(wǎng)絡(luò )》劇照
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