并購邦評：在我們津津樂(lè )道藍色光標在并購業(yè)務(wù)上的狂飆突進(jìn)之時(shí)，回顧下十二年前著(zhù)名的媒體合并案是如何失敗而在十年后分手的。我們在使用微信時(shí)，知道微信來(lái)源于QQ，而QQ前身叫OICQ，去掉O以后的ICQ是美國在線(xiàn)（AOL）的即時(shí)通訊產(chǎn)品，而AOL是當時(shí)美國新經(jīng)濟的代表。AOL和Tima Warner的合并案號稱(chēng)本世紀初最大的合并案，但是也是最失敗的合并案之一。
一、并購動(dòng)因
時(shí)代華納是由時(shí)代公司和華納兄弟公司兩家公司合并成立的。它是美國的一家具有70年歷史的老牌大型媒體集團，擁有CNN（美國有線(xiàn)電視網(wǎng)）、卡通電視臺、華納兄弟電影公司、《人物》雜志、《財富》雜志、《娛樂(lè )周刊》等著(zhù)名報刊。這個(gè)世界頂尖級傳媒巨子可以對15個(gè)國家多種語(yǔ)言提供電視服務(wù)，是世界上最大的傳媒公司。在紐約證券交易所，2000年1月時(shí)代華納的市值為1470億美元。
美國在線(xiàn)是一家在線(xiàn)信息服務(wù)公司，可提供電子郵件、新聞組、教育和娛樂(lè )服務(wù)，并支持對因特網(wǎng)訪(fǎng)問(wèn) 。它作為世界最大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，用7種語(yǔ)言向全球15個(gè)國家提供服務(wù) 。進(jìn)入90年代以后，互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)始普及，美國在線(xiàn)的業(yè)務(wù)一飛沖天 。至2000年末，其正式簽約用戶(hù)數已超過(guò)2700萬(wàn)，77億美元的營(yíng)業(yè)收入帶來(lái)了高達12億美元的利潤，股票市值達到了1330億美元的水平?？梢哉f(shuō)是產(chǎn)業(yè)新，品牌大，利潤高。
（1）世界媒體業(yè)出現“重大轉折”。兩強合并，將會(huì )創(chuàng )造一個(gè)前所未有的“媒體巨人”，不僅具備傳統媒體的功能，而且擁有網(wǎng)絡(luò )新媒體的優(yōu)勢，其“未來(lái)能力沒(méi)有止境” 。
（2） “新、老媒體聯(lián)姻”標志著(zhù)世界媒體業(yè)的發(fā)展前景。美國在線(xiàn)雖今年飛速發(fā)展，但只通過(guò)電話(huà)線(xiàn)和調制解調器的“窄帶傳輸”已遠遠不能滿(mǎn)足網(wǎng)絡(luò )社會(huì )的要求，而時(shí)代華納則是傳統媒體中的“老大”，集電影、音樂(lè )、電視和雜志于一體，尤其是龐大的有線(xiàn)電視網(wǎng)具有“寬帶傳輸”的高速功能。兩者聯(lián)手正好取長(cháng)補短，說(shuō)是“這一合并將開(kāi)始下一代因特網(wǎng)革命”。
（3）是美國媒體業(yè)“合縱連橫”的一個(gè)開(kāi)端 ，將引領(lǐng)其他媒體公司走出新的跨步。
二、合并后
1、AOLTimeWarner成為名副其實(shí)的公司巨人。至2001年末，美國在線(xiàn)時(shí)代華納的員工總數超過(guò)8.9萬(wàn)人，營(yíng)業(yè)收入高達382億美元，資產(chǎn)總額突破2000億美元。
2、合并的收購成本為1470億美元，減去時(shí)代華納凈資產(chǎn)賬面價(jià)值和資產(chǎn)負債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽(yù)。連同合并前時(shí)代華納和美國在線(xiàn)原有的商譽(yù)，商譽(yù)總數已突破1300億美元，天文數據般的合并商譽(yù)成了美國在線(xiàn)時(shí)代華納的沉重包袱。
3、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開(kāi)始步入漫漫的冬季，“·Com”公司紛紛倒閉。
4、2003年9月18日，和并后的美國在線(xiàn)－時(shí)代華納董事會(huì )投票一致決定，從公司的名字中去掉“美國在線(xiàn)”字樣，將公司名稱(chēng)改為時(shí)代華納。
5、2009年12月9日，爭吵了半年多的傳媒巨頭時(shí)代華納（TimeWarner）和美國在線(xiàn)公司（AOL）終于正式分手。美國在線(xiàn)及其7000名員工將成為一家獨立的公司。從時(shí)代華納分拆出來(lái)的美國在線(xiàn)，其股票正式開(kāi)始單獨交易。這意味著(zhù)美國在線(xiàn)和時(shí)代華納為期十年的“世紀大合并”走到了盡頭，并以慘敗告終。
三、失敗原因
可以說(shuō)產(chǎn)業(yè)泡沫的破滅，已有市場(chǎng)的縮小是導致企業(yè)衰落的表面原因。
正當投資者期望美國在線(xiàn)和時(shí)代華納這樁門(mén)當戶(hù)對的“婚姻”產(chǎn)生協(xié)同效應并為他們帶來(lái)豐厚回報的時(shí)候，但可惜的是，合并之時(shí)正值互聯(lián)網(wǎng)泡沫的高峰，這使美國在線(xiàn)的品牌價(jià)值被嚴重高估，而此時(shí)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開(kāi)始步入漫漫的冬季，互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛倒閉，美國在線(xiàn)時(shí)代華納賴(lài)以生存的在線(xiàn)廣告收入銳減。這樁并購從開(kāi)始的第一天就走下坡路。
品牌價(jià)值的嚴重高估，產(chǎn)生了巨大的商譽(yù)負擔。沒(méi)有再多的收入去填補巨大的商譽(yù)負擔。
以合并時(shí)的股票價(jià)格計算，這項合并的收購成本最終確定為1470億美元，減去時(shí)代華納凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（約為179億美元）和資產(chǎn)負債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽(yù)。連同合并前時(shí)代華納和美國在線(xiàn)原有的商譽(yù)，商譽(yù)總數已突破1300億美元，而此次合并中產(chǎn)生的天文數據般的合并商譽(yù)成了美國在線(xiàn)時(shí)代華納的沉重包袱。
2001年末，在攤銷(xiāo)了67億美元之后，商譽(yù)的攤余價(jià)值仍高達1274.24億美元。如此大的商譽(yù)使美國在線(xiàn)時(shí)代華納雪上加霜。2001年，美國在線(xiàn)時(shí)代華納虧損了49.21億美元。2002年，美國在線(xiàn)時(shí)代華納對商譽(yù)進(jìn)行減值測算，分別在第一季度和第四季度計提了542億美元行業(yè)447億美元的商譽(yù)減值準備，計提的商譽(yù)減值準備高達989億美元，使2002年的虧損總額達到創(chuàng )紀錄的986.96億美元。美國在線(xiàn)時(shí)代華納合并前后經(jīng)營(yíng)情況的嬗變如圖-1所示，其中1999和2000年的數字為該公司提供的模擬數字（假設合并發(fā)生在1999年）。
2001年美國在線(xiàn)正式收購時(shí)代華納的時(shí)候，認為時(shí)代華納的電視及雜志等內容可以在自己的網(wǎng)絡(luò )業(yè)務(wù)中運用，但是這個(gè)如意算盤(pán)很快就被快速增長(cháng)的寬帶業(yè)務(wù)所打破，在2002年，美國在線(xiàn)擁有2600萬(wàn)撥號上網(wǎng)的用戶(hù)，但目前只剩下500萬(wàn)左右。支撐美國在線(xiàn)的撥號上網(wǎng)業(yè)務(wù)急速下降，其網(wǎng)絡(luò )廣告、搜索和電子郵件斗不過(guò)極具創(chuàng )新活力的谷歌(Google)，社區博客競爭不過(guò)臉譜(Facebook)和推客(Twitter)，網(wǎng)景的瀏覽器市場(chǎng)被微軟(Microsoft)徹底取代，電子商務(wù)又沒(méi)有亞馬遜(Amazon)和電子港灣(eBay)強，即時(shí)通訊ICQ似乎也沒(méi)有MSN、Skype甚至是騰訊QQ那樣的人氣和應用。
同樣的，時(shí)代華納也沒(méi)有與時(shí)俱進(jìn)地在業(yè)務(wù)上進(jìn)行變革，盡管其有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )可為超過(guò)2000萬(wàn)的美國用戶(hù)提供服務(wù)，但是由于美國在線(xiàn)受到網(wǎng)絡(luò )帶寬、傳輸技術(shù)的限制，時(shí)代華納再精彩的內容也無(wú)法通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售，本來(lái)一個(gè)是渠道服務(wù)商，一個(gè)是內容提供商，這種結合應該算得上是天仙配，可惜雙方的業(yè)務(wù)根本無(wú)法互相滲透，合并也就失去了根本的意義。
在兩家公司合并之后，美國式的公司政治被演繹到了極致，美國在線(xiàn)代表的是“熱血新貴”，而時(shí)代華納則更像是“傲慢紳士”。在當年互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅之后，美國在線(xiàn)的業(yè)務(wù)迅速萎縮，公司股票市值曾一度縮水70%之多。所以，公司內部開(kāi)始出現震蕩，時(shí)代華納認為美國在線(xiàn)拖累了自己的業(yè)績(jì)，而且還把名字放在自己之前，感覺(jué)心有不甘，而美國在線(xiàn)認為時(shí)代華納只不過(guò)是新興渠道中的傳統業(yè)務(wù)罷了，在未來(lái)沒(méi)有什么發(fā)展前途。這方面可以在合并后的高管成員中略見(jiàn)一斑，時(shí)代華納除了杰拉德·李文(Gerald Levin)擔任了CEO之外，其他主要的高管如董事長(cháng)、COO、CFO基本上都是美國在線(xiàn)的舊部，時(shí)代華納的老員工不能適應美國在線(xiàn)那種不羈的“新貴”作風(fēng)，而美國在線(xiàn)也看不起時(shí)代華納的保守刻板。結果當2002年公司成為世界第一巨虧的公司之后，內部沖突開(kāi)始直線(xiàn)升級。
四、總結
美國在線(xiàn)對時(shí)代華納的收購價(jià)定為1470億美元，與時(shí)代華納凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值179億美元相去甚遠。以合并時(shí)的股票價(jià)格計算，這項合并的收購成本最終確定為1470億美元，減去時(shí)代華納凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（約為179億美元）和資產(chǎn)負債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽(yù)。連同合并前時(shí)代華納和美國在線(xiàn)原有的商譽(yù)，商譽(yù)總數已突破1300億美元 。
企業(yè)合并絕不是1+1=2的算術(shù)題，追求的也絕不僅僅是1+1>2的結果。一個(gè)好的合并能夠為企業(yè)帶來(lái)業(yè)務(wù)裂變、業(yè)績(jì)倍增的效果，但這需要合并雙方充分思考自己有何優(yōu)勢資源，如何有效利用對方的資源，達到“補己之短、揚己之長(cháng)”的效果。
文化上的沖突卻是企業(yè)并購中最容易被疏忽的事情，一方面企業(yè)雙方?jīng)]有在一起共事，互相不了解做事的風(fēng)格，另一方面在合并的時(shí)候員工們總是對未來(lái)充滿(mǎn)了憧憬和激情，基本上不會(huì )考慮到企業(yè)文化會(huì )造成多大的障礙，而這恰恰是決定企業(yè)并購成敗的一個(gè)關(guān)鍵因素。
企業(yè)的合并和婚姻一樣，鞋子總要穿上腳才知道是否合適，但選擇先于努力，盲目地追求規模，合并的目標模糊，不懂得如何整合資源，無(wú)法在文化上互相融合，最終得到的只能是傷心的結局。在未來(lái)的企業(yè)發(fā)展中，業(yè)務(wù)的細化和聚焦是關(guān)鍵，大并不等于強，關(guān)鍵在于找到適合自己的核心業(yè)務(wù)和運營(yíng)模式。
當然，還要有合適的時(shí)機，合適的對象。
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