“寶萬(wàn)之爭”仍未最后收官，局勢還在演化。為了保衛萬(wàn)科，管理層設計了引入深圳地鐵成為第一大股東的策略。剛剛結束的萬(wàn)科董事會(huì )上所上演的，是管理層在選擇誰(shuí)當股東，而不是股東在選擇誰(shuí)當管理層。萬(wàn)科管理層這個(gè)“內部人控制”色彩濃厚的舉動(dòng)近乎危險，因為內部人控制一直是公司治理之痼疾，萬(wàn)科此舉不但挫傷自己所信奉的理念，也會(huì )形成惡性示范。
6月17日深夜，萬(wàn)科發(fā)布公告宣布已經(jīng)通過(guò)引入深鐵的重組預案，并公布具體方案內容，萬(wàn)科擬以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價(jià)格為456.13億元。萬(wàn)科方面表示，此次交易有巨大的商業(yè)價(jià)值。
萬(wàn)科稱(chēng)，經(jīng)過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會(huì )以超過(guò)2/3的票數通過(guò)此次預案。
不過(guò)，對于此番投票結果，萬(wàn)科前第一大股東華潤并不承認。接近華潤的消息人士較早前對媒體表態(tài)，上述投票結果并不表明萬(wàn)科引入深鐵的方案獲得通過(guò)，華潤已經(jīng)向萬(wàn)科發(fā)送了律師函，雙方律師正在交涉，投票是否具有法律效應尚不明確。
就這樣，管理層跟前第一大股東首先對立起來(lái)。
對于商業(yè)前景，華潤并不反對，華潤反對的是失去第一大股東地位和進(jìn)一步稀釋股份。如本次交易完成，深圳市地鐵集團有限公司將占有萬(wàn)科總股本的20.65%，華潤股份有限公司持股比降為12.1%;“寶能系”即深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人持股比降為19.27%，不再是第一大股東。此外，安邦保險持股比為3.61%，代表萬(wàn)科合伙人的金鵬資管計劃和德贏(yíng)資管計劃則分別持股3.29%與2.37%。
“寶萬(wàn)之爭”的幾個(gè)主要當事方，表現都有不足之處。
寶能系最大的問(wèn)題是不正面披露收購目的，令市場(chǎng)無(wú)法決策，令公眾投資者對寶能充滿(mǎn)疑懼。
華潤長(cháng)期以來(lái)被認為是萬(wàn)科規范化治理的中流砥柱，在萬(wàn)科發(fā)展中起到巨大作用，但在此次商戰中的策略實(shí)不足取。商戰已經(jīng)開(kāi)始，華潤卻反應遲緩、心態(tài)搖擺，不采取任何行動(dòng)，未能幫助萬(wàn)科阻擊寶能系含有惡意的收購，此次董事會(huì )反對重組但提不出好的替代方案，被否決并不奇怪。
萬(wàn)科方面，如此操縱董事會(huì )，公然決定誰(shuí)才能當大股東，內部人控制的色彩非常濃厚，對萬(wàn)科長(cháng)期以來(lái)信奉的價(jià)值觀(guān)和長(cháng)期以來(lái)積累的信譽(yù)都是一種挫傷。
萬(wàn)科去年拒絕寶能入主，雖然從規則層面未必合適，但理由完全站得住腳。萬(wàn)科在捍衛自己的價(jià)值觀(guān)，希望保持規范、良性、穩健發(fā)展，不被寶能這樣的企業(yè)所控制。
現在戰局已經(jīng)有所變化，據萬(wàn)科獨立董事華生透露，寶能現在只想全身而退。
在寶能已經(jīng)不再謀求控制的情況下，萬(wàn)科并未追求妥協(xié)，也沒(méi)有設計成本更低、動(dòng)作更小的策略，管理層還在堅持誰(shuí)當第一大股東，并為此跟華潤鬧翻。
長(cháng)期以來(lái)，萬(wàn)科一直追求良性商業(yè)倫理、充分尊重規則、規范公司治理，并因此贏(yíng)得了尊重。但此次如此強硬地更換第一大股東，表現出嚴重的內部人控制色彩，與萬(wàn)科一貫的追求相差何其大也!
對全體股東負責是管理層的首要使命。如果內部人能夠輕易控制董事會(huì )、股東會(huì )和監事會(huì )，使他們變成徒具形式的“橡皮圖章”，那么企業(yè)命運就完全依賴(lài)于內部人集團的道德自覺(jué)，而非治理體系的力量。固然，萬(wàn)科管理層的職業(yè)道德一直以來(lái)令人欽佩，但現代經(jīng)濟治理靠的是體系的力量而不能依賴(lài)管理層的道德，在萬(wàn)萬(wàn)千千向萬(wàn)科學(xué)習的企業(yè)面前，萬(wàn)科更需要展現治理體系的力量。
聯(lián)系客服
